Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2008 г. N 14АП-4984/2007

21 января 2008 г.

г. Вологда Дело N А05-7974/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Козловой С.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кант" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.10.2007 по делу N А05-7974/2007 (судья Трубина Н.Ю.),

установил

Нургалиев Гумяр Хафизович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кант" (далее - ООО "КАНТ") о взыскании 52 840 руб. 96 коп., в том числе: 52 520 руб. действительной стоимости доли участника общества в связи с выходом из ООО "КАНТ", 320 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2007 по 23.07.2007.

Определением суда от 21.09.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Анисимова Елена Владимировна и Тютюнников Денис Юрьевич.

ООО "КАНТ" с судебным актом не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на отсутствие у общества обязанности выплатить истцу действительную стоимость ее доли, так как участник распорядился своей долей путем ее продажи.

Нургалиев Г.Х. в отзыве на апелляционную жалобу возразил против ее доводов, просит решение суда обставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "КАНТ" зарегистрировано управлением по регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей мэрии города Архангельска 11.03.2002. В Единый государственный реестр юридических лиц 20.12.2002 внесена запись о его регистрации за номером 1022900528408.

Согласно уставу общества в редакции от 11.02.2002 его учредителями выступили: Архангельская торгово-промышленная палата с долей 24 % уставного капитала, Анисимова Е.В. - 25 %, Нургалиев Г.Х. - 26 %, Тютюнников Д.Ю. - 25%.

Доля 26% в уставном капитале общества, принадлежащая истцу, оплачена в полном размере. Данный факт не оспаривается ответчиком.

Истец 20.09.2006 обратился к ООО "КАНТ" с заявлением о выходе из учредителей. Заявление вручено ООО "КАНТ" и зарегистрировано входящим номером 182.

Отказ ООО "КАНТ" выплатить стоимость доли участника послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об их обоснованности по праву и по размеру.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит данный вывод правильным и соответствующим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом законом на общество возложена обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Подача заявления участником общества о выходе из него в силу пункта 2 статьи 26 Закона об ООО порождает определенные установленные законом правовые последствия, а именно, доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

В уставе ООО "КАНТ" отражены аналогичные положения.

Из смысла указанной нормы права, а также указаний Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что волеизъявление участника общества о его выходе из общества и требование о выплате стоимости доли должно быть четко сформулировано, при этом не должно быть двусмысленности в его намерениях.

Суд первой инстанции, оценивая имеющееся в материалах дела заявление истца от 20.09.2006, правомерно исходил из буквального его содержания о намерении Нургалиева Г.Х. выйти из общества. Двоякого толкования данный документ не имеет.

Более того, истец не предпринимал никаких мер по отзыву из общества своего заявления от 20.09.2006.

Таким образом, именно с указанной даты доля истца перешла к обществу в силу закона (статья 26 Закона об ООО). В связи с этим обстоятельством все последующие действия истца, связанные с попытками владения, пользования и распоряжения данной долей, не имеют существенного значения для существа спора.

Поскольку факт участия Нургалиева Г.Х. в ООО "КАНТ" и размер принадлежащей ему ранее доли в уставном капитале последнего подтверждаются материалами дела и ответчиком не оспариваются, общество обязано выплатить истцу действительную стоимость доли участника.

В соответствии со статьей 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне изучив в совокупности все представленные сторонами доказательства в порядке применения статьи 65 АПК РФ и произведя расчеты активов и пассивов, пришел к мотивированному выводу, что действительная стоимость доли истца составляет 52 520 руб., которая подлежит взысканию в его пользу.

Нарушение ответчиком права истца на своевременное получение действительной стоимости доли послужило основанием к применению статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исходя из вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, выводы, изложенные в решении, им соответствуют, нарушений или неправильного применения норм процессуального права не допущено, поэтому правовых оснований для вмешательства в состоявшийся судебный акт не усматривается.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 октября 2007 года по делу N А05-7974/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КАНТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Я.Зайцева

Судьи

С.В. Козлова А.В. Романова