Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2008 г. N 14АП-5178/2007

г. Вологда

23 января 2008 г.

Дело N А66-5425/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Журавлева А.В. и Митрофанова О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильевой Р.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Единый расчетный кассовый центр" Лютова А.М. по доверенности от 28.12.2007 N 3,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Единый расчетный кассовый центр" на решение Арбитражного суда Тверской области от 31 октября 2007 года по делу N А66-5425/2007 (судья Рожина Е.И.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Единый расчетный кассовый центр" (далее - ООО "Единый расчетный кассовый центр") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тверской строительный центр" (далее - ООО "Тверской строительный центр") о признании агентского договора от 01.10.2002 на производство расчетов и сбор денежных средств с населения за жилищно - коммунальные услуги недействительной сделкой.

Решением суда от 31.10.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Единый расчетный кассовый центр" с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суд не проанализировал обстоятельства, свидетельствующие о заинтересованности Аракелова Б.А. при заключении агентского договора, поскольку в рассматриваемый период он являлся владельцем 25 % уставного капитала ООО "Единый расчетный кассовый центр".

Представитель ООО "Единый расчетный кассовый центр" в судебном заседании доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

ООО "Тверской строительный центр" в отзыве считает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, а решение - изменению. Просит рассмотреть жалобу в отсутствие представителя, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителя ООО "Единый расчетный кассовый центр", исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.10.2002 между ООО "Единый расчетный кассовый центр" (агент) и ООО "Тверской строительный центр" (принципал) заключен агентский договор на производство расчетов и сбор денежных средств с населения за жилищно-коммунальные услуги, согласно которому агент обязуется совершать от своего имени, но за счет принципала действия по начислению, обработке, сбору и перечислению платежей, поступающих за услуги по содержанию, обслуживанию, текущему ремонту жилищного фонда и внутридомовых сетей, сбор с владельцев собак и коммунальные услуги.

Пунктом 2.1.2. договора установлено, что все собранные платежи агент обязан перечислять на счет принципала, размер вознаграждения истца согласован сторонами в пункте 2.2.1. договора и составляет 4 % от фактически собранных и поступивших платежей.

Агентский договор от 01.10.2002 от имени ООО "Единый расчетный кассовый центр" подписан директором Аракеловым Б.А.

Считая, что Аракелов Б.А. являлся заинтересованным лицом при заключении агентского договора, подписал данный договор, не получив на то согласия иных участников ООО "Тверской строительный центр", истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Закон не содержит специальных требований к форме агентского договора, однако право на совершение агентом юридических действий от имени принципала должно оформляться либо доверенностью, либо письменным договором, содержащим полномочия агента. В агентском договоре допускается указание общих полномочий агента на совершение сделок от имени принципала без конкретизации их характера (поскольку в момент заключения такого длящегося договора далеко не всегда возможно определить характер возможных сделок). Главная обязанность агента - совершать в интересах и за счет принципала сделки и другие юридические и фактические действия.

Исследовав и оценив содержание агентского договора от 01.10.2002 с учетом его специфики и сущности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемый договор не противоречит закону и его нельзя отнести к сделке, которая предоставляет право заинтересованному лицу (в данном случае Аркелову Б.А.) использовать возможности организации в целях, не предусмотренных уставом, использовать непосредственно имущество общества, имущественные и неимущественные права, возможности в области предпринимательской деятельности. Из условий агентского договора не следует, что агент при выполнении своих обязанностей (совершении юридических действий) может использовать возможности принципала помимо целей, предусмотренных его Уставом, вопреки его интересам. Кроме того, агентский договор исполнялся сторонами.

Вместе с тем суду не представлено доказательств того, что согласно условиям агентского договора от 01.10.2002 использование агентом имущества и возможностей истца в целях не соответствующих его деятельности, привело к извлечению агентом такой выгоды, которая причинила убытки либо привела к иным неблагоприятным последствиям.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В полном соответствии с материалами дела суд первой инстанции установил, что сделка не повлекла для ООО "Единый расчетный кассовый центр" неблагоприятных последствий.

Арбитражный апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы, поскольку истец не указал, какие его права как участника общества нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка. Требование о применении последствий недействительности оспариваемой сделки истцами не заявлялось.

Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили правильную правовую оценку.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 31 октября 2007 года по делу N А66-5425/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Единый расчетный кассовый центр" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

А.В. Журавлев О.В. Митрофанов