Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2008 г. N 14АП-952/2008

08 апреля 2008 г.

г. Вологда Дело N А52-4565/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Осокиной Н.Н., судей Потеевой А.В., Чельцовой Н.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щаповой Е.И.,

при участии от налоговой инспекции Левенковой Ю.М. по доверенности от 10.05.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области на решение Арбитражного суда Псковской области от 21 января 2008 года по делу N А52-4565/2007 (судья Яковлев А.Э.),

установил

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области (далее - налоговая инспекция) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с заявлением к закрытому акционерному обществу "Диана" (далее - общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее - ИФНС по г. Иваново) о признании недействительным решения о государственной регистрации от 04.04.2007 N 36379А и признании недействительным договора от 14.02.2007.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 21 января 2008 года налоговой инспекции отказано в иске.

Налоговая инспекция с решением суда не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Считает, что суд первой инстанции необоснованно не применил в данном случае норму материального права, а именно пункт 11 статьи 7 Закона "О налоговых органах Российской Федерации" от 21.03.1991 N 943-1. Ссылается на то, что регистрирующему органу обществом были представлены недостоверные сведения о его месте нахождения, заявление о государственной регистрации не было подписано заявителем, отсутствовала подпись представителя ЗАО "Диана" в разделе 13 страницы 3 заявления. Полагает, что указанные нарушения являются существенными. Считает, что отсутствие подписи в заявлении означает непредставление самого заявления, что в силу пункта 1 статьи 23 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является основанием для отказа в государственной регистрации.

Общество, ИФНС по г. Иваново отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Общество и ИФНС по г. Иваново надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя налоговой инспекции, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Диана" 28 марта 2007 года обратилось в Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Иваново с заявлением о государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации, а именно путем слияния закрытого акционерного общества "Производство намоточного оборудования" и закрытого акционерного общества "Флирт" (листы дела 24 - 34).

По результатам рассмотрения данного заявления ИФНС по г. Иваново принято решение от 04 апреля 2007 года N 36379А о государственной регистрации ЗАО "Диана" (лист дела 14).

В связи с реорганизацией в форме слияния и сменой места нахождения ИФНС по г. Иваново направила в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области документы по ЗАО "Диана" (лист дела 35).

В целях обеспечения актуальности и достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также для обеспечения правомочий регистрационных органов налоговая инспекция обследовала здание, находящееся по адресу: город Псков, улица Вокзальная, дом 20, по результатам которого составила акт от 07.06.2007, направила запросы о предоставлении сведений (листы дела 36 - 52, 104).

Результаты обследования здания, расположенного по указанному выше адресу, ответы на запросы о предоставлении сведений послужили основанием для обращения налоговой инспекции в суд с заявлением о признании недействительным решения о государственной регистрации ЗАО "Диана" от 04.04.2007 N 36379А и признании недействительным договора от 14.02.2007.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно положениям, предусмотренным статьей 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ), при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины.

Непредставление указанных документов в регистрирующий орган является одним из оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии с пунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В данном случае, из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что общество представило в регистрирующий орган все необходимые для государственной регистрации документы.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для отказа в порядке, предусмотренном статьей 23 Закона N 129-ФЗ, у ИФНС по г. Иваново не имелось.

По указанным основаниям суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы об отсутствии подписи представителя ЗАО "Диана" в разделе 13 страницы 03 заявления N 12001.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, иные листы указанного заявления были подписаны заявителем, и оно было удостоверено нотариусом.

Также суд первой инстанции правомерно сделал вывод об отсутствии у налоговой инспекции права на обращение в суд с заявлением о признании недействительным решения о регистрации юридического лица.

Согласно статье 198 АПК РФ право на обращение в суд с заявлением о признании ненормативных актов недействительными принадлежит гражданам, организациям и иным лицам, если оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2004 года N 506 с изменениями от 11 февраля 2005 года - Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу пункта 1 статьи 25 Закона о регистрации за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 21.1 Закона о регистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Законом.

Учитывая изложенное, заявленное налоговой инспекцией требование противоречит названному Закону N 129-ФЗ и не подлежит удовлетворению.

Также суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования налоговой инспекции о признании недействительным договора о слиянии закрытого акционерного общества "Производство намоточного оборудования" и закрытого акционерного общества "Флирт" от 14.02.2007.

В соответствии с абзацем третьим пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах РФ" налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Пунктом 16 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации также предусмотрено право налоговых органов предъявлять в суды общей юрисдикции или арбитражные суды иски.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований или возражений.

В данном случае налоговая инспекция не представила ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции каких-либо доказательств в обоснование требования о признании недействительным указанного договора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал налоговой инспекции в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 21 января 2008 года по делу N А52-4565/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Осокина

Судьи

А.В. Потеева Н.С. Чельцова