Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2008 г. N 18АП-144/2008

г. Челябинск

06 февраля 2008 г.

N 18АП-144/2008 Дело N А07-5650/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей, Бабкиной С.А., Махровой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гизатуллина Юсупжана Абдулганеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2007 по делу N А07-5650/2007 (судья Шагабутдинова З.Ф.), при участии: от подателя жалобы- представитель Загиров Ринат Миргасимович (доверенность б/н от 24.09.2007); от ответчика1 - Участник ООО "МастерМотор" Рахманов Ильдар Закванович (директор), от ответчика1 и ответчика2 - Гилязова Наталья Валерьевна (ордер N 243 от 05.02.2008),

УСТАНОВИЛ

Гизатуллин Юсупжан Абдулганеевич (далее по тексту - Гизатуллин Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью "МастерМотор" Рахманову Ильдару Заквановичу (далее по тексту - Рахманов И.З, ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "МастерМотор" (далее по тексту - ООО "МастерМотор", ответчик 2) о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МастерМотор" от 16.10.2004 года и 22.12.2004 года недействительными, восстановлении срока исковой давности.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.11.2007 исковые требования Гизатуллина Ю.А. отклонены.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции указал на то, что истцом пропущен срок исковой давности, оснований восстановления которого, предусмотренных ст. 179 ГК РФ, не имеется. Основания для признания сделки недействительной по мотиву заключения сделки органом юридического лица с превышением полномочий определенных учредительными документами отсутствуют, так как полномочия директора ООО "МастерМотор" уставом не ограничены.

В апелляционной жалобе Гизатуллин Ю.А. просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что вывод суда о непричастности ответчика к угрозам со стороны Галеева Ф.А. противоречит Постановлению ОЭП Советского РУВД г. Уфы. Вывод об отсутствии нарушений ст. 174 ГК РФ неправомерен, так как необходимым условием отчуждения доли является ограничение полномочий участников в виде получения согласия общества, которое получено не было. Судом не мотивирован вывод о наличии злоупотребления правом со стороны истца.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Ответчики в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в его отсутствие.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно уставу ООО "МастерМотор", зарегистрированного постановлением главы администрации Кировского района г. Уфы N 865 от 31.03.1999, с последующими изменениями и дополнениями, Гизатуллину Ю.А. и Рахманову по состоянию на 22.12.2004 года принадлежали по 20% доли каждому в уставном капитале ООО "МастерМотор".

16.10.2004 года между Гизатуллиным Ю.А., действующего на основании Устава ООО "МастерМотор" и Рахмановым И.З., действующего на основании Устава ООО "МастерМотор" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которого Гизатуллин Ю.А. обязался продать долю в размере 20% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "МастерМотор", а Рахманов И.З. принять и оплатить в порядке и сроки установленные настоящим договором. Срок оплаты установлен 16.10.2004 года, размер доли в уставном капитале ООО "МастерМотор" составляет 20%, что в денежном выражении составляет 450000 рублей (п. 1.1, 2.1, 2.2). Пункт 7 указанного договора содержит адреса и реквизиты сторон, в качестве продавца указан Валеев М.Т., в качестве покупателя Рахманов И.З.

Актом N 2 от 16.10.2004 года участники договора от 16.10.2004 года Гизатуллин Ю.А., и Рахманов И.З. выполнили свои обязательства, приобретатель произвел оплату в сумме 450000 рублей, а продавец передал все права и обязанности участника общества в части принадлежавшей ему доли.

22.12.2004 года между Гизатуллиным Ю.А., действующего на основании Устава ООО "МастерМотор" и Рахмановым И.З., действующего на основании Устава ООО "МастерМотор" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которого Гизатуллин Ю.А. обязался продать долю в размере 20% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "мастерМотор", а Рахманов И.З. принять и оплатить в порядке и сроки установленные настоящим договором. Срок оплаты установлен 22.12.2004 года, размер доли в уставном капитале ООО "МастерМотор" составляет 20%, что в денежном выражении составляет 450000 рублей (п. 1.1, 2.1, 2.2). Пункт 7 указанного договора содержит адреса и реквизиты сторон, в качестве продавца указан Гизатуллин Ю.А., в качестве покупателя Рахманов И.З.

Актом N 2 от 22.12.2004 года участники договора от 22.12.2004 года Гизатуллин Ю.А., и Рахманов И.З. выполнили свои обязательства, приобретатель произвел оплату в сумме 450000 рублей, а продавец передал все права и обязанности участника общества в части принадлежавшей ему доли.

Постановлением оперуполномоченного ОЭП Советского РУВД г. Уфы от 04.11.2006 года Гизатуллину Ю.А. отказано в возбуждении уголовного дела по ст. 179 ч. 1 УК РФ в отношении Галеева Ф.А.

Постановлением Советского районного суда г. Уфы от 28.12.2006 жалоба Гизатуллина Ю.А. на постановление оперуполномоченного ОЭП Советского РУВД г. Уфы оставлена без удовлетворения.

Изучив материалы дела, объяснения представителей лиц, участвующих деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Исковые требования Гизатуллина Ю.А. о признании договоров недействительными заявлены на основании пункта 1 статьи 179 ГК РФ, согласно которому может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодный для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Данная норма относит совершенные под влиянием насилия или угрозы сделки к оспоримым, поскольку они могут быть признаны недействительными только на основании решения суда по иску указанного Гражданским кодексом РФ лица - потерпевшего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал либо должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием, для признания сделки недействительной.

Учитывая названные нормы Гражданского кодекса РФ, определяющие специальные правила исчисления срока исковой давности по сделкам, совершенным под влиянием насилия или угрозы, суд правильно установил момент прекращения насилия или угрозы - декабрь 2004 года приняв за основу определения момента начала течения срока давности постановление ОЭП советского РУВД г. Уфы от 04.11.2006 года, оставленного без изменения постановлением Советского районного суда г. Уфы от 28.12.2006 года.

Из вышеуказанных постановлений следует, что основанием отказа в возбуждении уголовного дела по факту угроз со стороны Галеева Ф.А. в отношении истца, явилось истечение срока исковой давности привлечения к уголовной ответственности, установленного ст. 78 УК РФ, в два года. Таким образом, данными актами установлено, что угрозы со стороны Галеева Ф.А. прекратились в 2004 году, после совершения сделки купли-продажи.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции руководствуясь ч.4 ст.69 АПК РФ не может принять во внимание ссылку истца на не соответствие выводов суда 1 инстанции обстоятельствам дела, по мотиву наличия в тексте постановления ОЭП Советского района г. Уфы указания на продолжение угроз до середины 2006 года, поскольку приговором суда данное обстоятельство не установлено.

Условием признания сделки, заключенной под влиянием угроз, недействительной на основании ст. 179 ГК РФ является, в том числе, реальность угроз. При этом лицо, подвергающееся угрожающему воздействию, лишено возможности отстаивать свои права на имущество, т.к. целью угроз лица, в интересах которого совершается сделка (либо иного лица, действующего в интересах первого), является именно лишение потерпевшего такой возможности.

Вместе с тем из материалов дела следует, что истцом в течение 2004-2007 года предъявлялись иски к ответчику о признании данной сделки недействительной по различным основаниям, что противоречит утверждениям истца о нахождении его под воздействием угроз до середины 2006 года.

Так же, суд апелляционной инстанции учитывает, что доказательств наличия договора займа с Галеевым Ф.А., подтверждающих наличие материальной заинтересованности Галеева Ф.А. в совершении сделок купли-продажи доли между истцом и ответчиком, в материалах дела не имеется.

Поскольку срок исковой давности по договору о признании сделки недействительной истек в декабре 2005 года, истец обратился с иском в суд 12.04.2007 года, доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности истцом в нарушение ст. 205 ГК РФ не представлено, то судом первой инстанции правомерно сделан вывод об отсутствии оснований для восстановления срока исковой давности по заявленным требованиям истцу.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к принятию судом решения об отказе в иске, в связи с чем решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований Гизатуллина Ю.А. о признании договоров от 16.10.2004 и 22.12.2004 года недействительным является законным и обоснованным.

Также суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводом подателя апелляционной жалобы о неправомерности вывода суда первой инстанции об отсутствии нарушений ст. 174 ГК РФ.

Действующее законодательство предусматривает, что сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены эти ограничения, каковым является общество (ст. 174 ГК РФ). Однако, ни Уставом общества, ни законом полномочия исполнительного органа обществ - директора по одобрению сделки на отчуждение доли в уставном капитале общества другому участнику общества не ограничены.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции соглашается с доводом заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в решении суда первой инстанции указания на обстоятельства, послужившие основанием вывода о наличии в действиях ответчика злоупотребления правом, а так же ссылок на доказательства, подтверждающие данные обстоятельства, в силу чего данный вывод в нарушение требований ч. 4 ст. 170 АПК РФ является немотивированным.

Однако, данный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения. В силу изложенного, суд апелляционной инстанции считает необходимым исключить указанный вывод из мотивировочной части решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2007 по делу N А07-5650/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гизатуллина Юсупжана Абдулганеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.П.Ермолаева

Судьи

С.А.Бабкина Н.В.Махрова