Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2008 г. N 18АП-753/2008

г. Челябинск

26 февраля 2008 г.

N 18АП-753/2008 Дело N А76-2792/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Ермолаевой Л.П., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Матвеевой Елены Васильевны, Матвеева Павла Васильевича в лице законного представителя Матвеевой Татьяны Павловны, Матвеевой Татьяны Павловны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2007 по делу N А76-2792/2007 (судья Рубас Г.Г.), при участии: от Матвеевой Елены Васильевны, Матвеевой Татьяны Павловны, Матвеева Павла Васильевича в лице законного представителя Матвеевой Татьяны Павловны - Башировой Е.А. (доверенность от 21.05.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "ЧелябТурбоЗапчасть" - Кравцева Р.С. (доверенность от 09.01.2008),

УСТАНОВИЛ:

Матвеева Елена Васильевна, Матвеева Татьяна Павловна, Матвеев Павел Васильевич в лице законного представителя Матвеевой Татьяны Павловны, (далее - Матвеева Е.В., Матвеева Т.П., Матвеев П.В. в лице законного представителя Матвеевой Т.П., истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "ЧелябТурбоЗапчасть" (далее - ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть", ответчик) и инспекции Федеральной налоговой службы по Металлургическому району г. Челябинска (далее - ИФНС по Металлургическому району, ответчик) с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее - ИФНС по Калининскому району, третье лицо) о признании недействительными договоров об уступке долей в уставном капитале ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть", признании недействительным изменений N 2 к учредительным документам ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть", зарегистрированным ИФНС по Калининскому району г. Челябинска, о внесении изменений в учредительные документы ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" (государственный номер записи 2047421515810), признании недействительным свидетельства серии 74 N 001822636 от 06.08.2004, о возложении на ИФНС по Металлургическому району обязанности привести сведения о размере долей каждого участника в уставном капитале ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" в соответствии с изменениями N 1 к учредительным документам общества, зарегистрированным ИФНС по Калининскому району 12.08.2003.

Определением суда первой инстанции от 25.04.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Иванов Виктор Евгеньевич, Захаров Виктор Иванович (далее - Иванов В.Е., Захаров В.И., третьи лица).

Определением суда первой инстанции от 26.09.2007 удовлетворено ходатайство истцов о привлечении к участию в деле Иванова В.Е. и Захарова В.И. в качестве ответчиков.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Матвеева Е.В., Матвеева Т.П., Матвеев П.В. в лице законного представителя Матвеевой Т.П. просят решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что Матвеев В.В. не выражал волеизъявление на совершение сделок по распоряжению принадлежащей ему доли, в связи с чем спорные договоры об уступке доли в уставном капитале ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" от 14.07.2004 не соответствуют требованиям закона и являются недействительными.

ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что о волеизъявлении Матвеева В.В. передать часть своей доли Иванову В.Е. и Захарову В.И. свидетельствуют договоры уступки от 14.07.2004. Кроме того, истцы, требуя признать спорные договоры недействительными по мотивам несоответствия закону, не указали, какому закону не соответствуют сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ИФНС по Металлургическому району, Иванова В.Е., Захарова В.И. и третьего лица не явились.

С учетом мнения подателей апелляционной жалобы и представителя ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ИФНС по Металлургическому району, Иванова В.Е., Захарова В.И. и третьего лица.

В судебном заседании представители истцов и ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истцов и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Матвеев Василий Виленович (далее - Матвеев В.В.), с момента регистрации ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть", являлся его участником.

По состоянию на 24.09.2001 ему принадлежало 50% (т.1, л.д.51-54), а на 08.08.2003 - 48% уставного капитала общества (т.1, л.д.55-57).

Согласно изменениям от 08.08.2003 N 1 к учредительным документам общества, его участниками являются также Иванов В.Е. и Захаров В.И., с долей в уставном капитале общества в размере 26 % у каждого.

14.07.2004 Матвеев В.В. заключил договоры об уступке части своей доли Иванову В.Е. и Захарову В.И. в размере 12,5% каждому (т.2, л.д.62-63).

Истцы, являясь наследниками Матвеева В.В., умершего 15.07.2004, полагая, что Матвеев В.В. договоры от 14.07.2004 не заключал, волеизъявления на совершение этих сделок не выражал, обратились с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что подлинные договоры от 14.07.2004 об уступке долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не представлены, при отсутствии подлинных документов эксперт сообщил о невозможности ответить на вопросы, поставленные определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2007.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, а доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению, по следующим основаниям.

В обоснование доводов, изложенных в исковом заявлении, истцы ссылались на ст. ст. 12, 153, 154, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на то обстоятельство, что Матвеев В.В. волеизъявление на совершение сделок по распоряжению принадлежащей ему доли никогда не выражал.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества (п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

На момент совершения оспариваемых сделок 14.07.2004 Иванов В.Е. и Захаров В.И. являлись участниками ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть", следовательно, согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки, не требовалось.

Письменная форма сделки была соблюдена.

Из нотариально заверенных копий договоров от 14.07.2004 видно, что они подписаны Матвеевым В.В., Ивановым В.Е. и Захаровым В.И. (т.2, л.д.62-63).

Кроме того, заключение договоров уступки доли от 14.07.2004 подтверждается заявлениями Иванова В.Е. и Захарова В.И. в адрес общества о принятии договоров к исполнению (т.1, л.д.19-20), протоколом общего собрания участников ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" от 14.07.2004 N 6 (т.1, л.д.21).

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть односторонними и двух- или многосторонними (договоры). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка (ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Однако истцы не доказали обстоятельств, на которых основаны их требования, а именно не доказали отсутствие волеизъявление Матвеева В.В. на совершение оспариваемых сделок, а проведение экспертизы оказалось невозможным в связи с отсутствием подлинников договоров.

При этом суд первой инстанции, соблюдая принцип состязательности процесса, предпринял все необходимые меры для установления фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, в пределах своих полномочий и компетенции оказывал сторонам содействие в получении необходимых доказательств.

Так, определениями от 25.04.2007, 22.05.2007 суд предложил привлеченным к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Иванову В.Е. и Захарову В.И. представить подлинные договоры уступки долей от 14.07.2004 (т.1, л.д.70, 118).

Подлинные договоры Ивановым В.Е. и Захаровым В.И. представлены не были, ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" направило в суд справку от 21.05.2007 N 129 об отсутствии оригиналов оспариваемых договоров (т.1, л.д.149).

Определением от 26.06.2007 производство по делу было приостановлено, назначено проведение технической экспертизы договоров (т.1, л.д.161).

Данное определение было возвращено государственным учреждением "Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" без исполнения в связи с отсутствием подлинных документов и научно-разработанной методики установления "возраста" штрихов и последовательности выполнения относительно друг друга текста и подписей, выполненных электрофотографическим способом (т.2, л.д.24).

При отсутствии подлинных договоров, с учетом вышеуказанного сообщения государственного экспертного учреждения, проведенные по инициативе самого ответчика - ООО "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" исследования научно-исследовательской лабораторией судебной экспертизы "СТЭЛС" (т.1, л.д.140) и экспертно-криминалистическим центром ГУВД по Челябинской области (т.1, л.д.148), суд первой инстанции, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно оценил критически.

Таким образом, материалы и документы, которые должны быть предоставлены в распоряжение экспертов для проведения экспертизы, отсутствовали, в связи с чем назначение и проведение экспертизы в порядке, предусмотренном статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оказалось невозможным и суд рассмотрел дело по имеющимся материалам.

В дальнейшем, определениями от 26.09.2007, 23.10.2007, 13.11.2007, 29.11.2007 суд предлагал представить и истребовал у привлеченных уже в качестве ответчиков Иванова В.Е. и Захарова В.И. подлинные договоры уступки долей от 14.07.2004 (т.2, л.д.33, 43, 68, 90).

Подлинные договоры Ивановым В.Е. и Захаровым В.И. так и не были представлены, последние в судебные заседания не являлись, определением от 18.12.2007 суд наложил на них судебный штраф в размере 2500 руб. с каждого (т.2, л.д. 117).

Ссылка заявителей апелляционной жалобы на отсутствие волеизъявления Матвеева В.В. на совершение сделок несостоятельна, т.к. при наличии вышеизложенных обстоятельств, при отсутствии подлинников документов, с учетом недоказанности как факта совершения подписи на договорах от 14.07.2004 не самим Матвеевым В.В., так и факта наложения компьютерного текста на чистый лист бумаги с подписью Матвеева В.В., невозможно установить наличие либо отсутствие воли Матвеева В.В. на заключение договоров уступки части доли.

Поскольку в иске о признании договоров недействительными отказано, то обоснованно отказано и в удовлетворении требований истцом о признании последующих изменений в учредительных документах общества.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2007 по делу N А76-2792/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Матвеевой Елены Васильевны, Матвеева Павла Васильевича в лице законного представителя Матвеевой Татьяны Павловны, Матвеевой Татьяны Павловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Махрова Н.В.

Судьи

Ермолаева Л.П. Рачков В.В.