Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2008 г. N 18АП-616/2008

г. Челябинск

20 февраля 2008 г.

Дело N А76-22701/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чередниковой М.В., судей Пивоваровой Л.В., Тремасовой-Зиновой М.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Шаймардановой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Промтехкомплект" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12 декабря 2007 г. по делу N А76-22701/2007 (судья Г.С. Щукина), при участии: от Золотухина Станислава Петровича (заявителя) - Золотухина С.П. (паспорт 7500 643270, выдан 01.11.2000),

УСТАНОВИЛ

Золотухин Станислав Петрович (далее - Золотухин С.П., акционер, заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к закрытому акционерному обществу "Промтехкомплект" (далее - ЗАО "Промтехкомплект", общество, юридическое лицо) и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Миассу (далее - ИФНС по г.Миассу, налоговый орган, инспекция) об отмене государственной регистрации устава ЗАО "Промтехкомплект" в редакции, утвержденной внеочередным общим собранием акционеров от 11.03.2005.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование апелляционной жалобы общество ссылается на то, что судом первой инстанции не установлено каким образом регистрация налоговым органом устава в новой редакции нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, считает, что заявление акционера не содержит сведений о нарушении его прав и законных интересов.

Податель апелляционной жалобы ссылается на пропуск заявителем срока на подачу заявления в порядке части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество указывает на то, что cуд первой инстанции, не признав недействительным решение ИФНС по г.Миассу о государственной регистрации устава общества в новой редакции, признал незаконным и отменил государственную регистрацию устава общества в новой редакции.

Золотухиным С.П. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявитель указывает на несогласие с доводами апелляционной жалобы, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители заинтересованных лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, на основании имеющихся в деле материалов.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2005, принятым по делу N А76-33751/05-10-926 (л.д. 47-50), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.02.2006 (л.д. 51-53) и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.04.2006 N Ф09-2987/06-С5 (л.д. 54-56) за Золотухиным Станиславом Петровичем признано право собственности на пятьдесят обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Промтехкомплект" номинальной стоимостью 75 рублей 90 копеек каждая, что составляет 50 процентов уставного капитала общества.

11 марта 2005 года внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Промтехкомплект" была утверждена новая редакция устава общества (л.д. 30-38, 59).

16 марта 2005 года новая редакция устава была зарегистрирована Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Миассу Челябинской области за государственным регистрационным номером 20574007004510 (л.д. 30).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2007 по делу N А76-11926/2005 (л.д. 11 - 19), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2007 (л.д. 5 - 8) и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2007 (л.д. 23 - 26), решение общего собрания акционеров ЗАО "Промтехкомплект" от 11.03.2005 было признано недействительным, в удовлетворении требования Золотухина С.П. к ИФНС по г. Миассу о признании государственной регистрации устава ЗАО "Промтехкомплект" в новой редакции недействительной было отказано.

Полагая, что проведенной государственной регистрацией нарушаются его права и законные интересы, Золотухиным С.П. было подано заявление об отмене государственной регистрации устава ЗАО "Промтехкомплект" в редакции, утвержденной внеочередным общим собранием акционеров от 11.03.2005.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что признание в судебном порядке решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным влечет за собой недействительность сделанной на его основании регистрационной записи.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган в числе прочих документов представляется заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Также предоставляется решение о внесении изменений в учредительные документы.

По смыслу указанной нормы права регистрирующий орган не проводит правовую оценку учредительных документов на соответствие нормативным правовым актам Российской Федерации, однако проверяет соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Согласно пункту 24 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (в том числе с нарушением компетенции этого органа), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В материалах дела имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2007 по делу N А76-11926/2005 по иску Золотухина С.П. к ЗАО "Промтехкомплект", ИФНС по г.Миассу (л.д. 11-19), в соответствии с которым решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Промтехкомплект" от 11.03.2005 о внесении изменений в устав общества в виде принятия новой редакции устава общества, признано недействительным.

Отказывая в удовлетворении требований Золотухина С.П. о признании недействительной регистрации новой редакции устава ЗАО "Промтехкомплект", суды всех трех инстанций исходили из того, что указанное требование относится к числу публичных правоотношений и подлежит рассмотрению в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признание недействительной регистрации устава как способ защиты не предусмотрено законом, защита гражданских прав осуществляется путем признания недействительным акта государственного органа. В постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2007 N Ф09-9958/06-С4 указано, что Золотухиным С.П. избран способ защиты, не предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, причем заявителю предлагалось уточнить основания заявленных требований в отношении регистрирующего органа. В данном постановлении сказано, что заявитель вправе обжаловать ненормативный акт регистрирующего органа, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения в отношении общества "Промтехкомплект", при этом заявителю надлежит доказать нарушение его прав и законных интересов принятым ненормативным актом (л.д. 25).

Из материалов дела следует, что запись о государственной регистрации новой редакции устава была внесена на основании решения налогового органа о регистрации от 16.03.2005 N 292 ПИ.

Как видно из материалов дела, заявитель, обращаясь в арбитражный суд, просил отменить государственную регистрацию. Между тем, его заявление следует рассматривать как оспаривание вышеуказанного решения налогового органа в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Такой вывод следует из данных в судебном заседании пояснений (л.д. 132). Из отзыва инспекции также усматривается, что налоговый орган рассматривал заявление Золотухина С.П. как оспаривание решения о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 92).

С учетом изложенного резолютивную часть решения Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2007 следует считать соответствующей положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и существу заявленных Золотухиным С.П. требований.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, изучив представленные документы и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая преюдициальный характер решения арбитражного суда от 16.04.2007, суд первой инстанций обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и правомерно признал незаконным и отменил государственную регистрацию изменений, произведенную на основании документа, не имеющего юридической силы.

Довод общества о том, что судом первой инстанции при принятии решения не установлено каким образом регистрация устава затрагивает права и законные интересы заявителя, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Из материалов дела следует, что оспариваемая запись не соответствует действительности. Как верно установлено судом первой инстанции, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" акционеру общества не предоставлено право обращаться в регистрирующий орган с заявлением об исключении из реестра записи о регистрации новой редакции устава. Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о нарушении регистрацией устава в новой форме прав и законных интересов акционера, установив, что Золотухин С.П. может восстановить свои права акционера только один способом - обратившись с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Ссылка акционерного общества на пропуск срока давности судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащая действующему законодательству в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены и какие обстоятельства не установлены; устанавливает, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В мотивировочной части решения судом должны быть изложены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, доводы суда в пользу принятого решения, мотивы, по которым он отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, разрешая спор, суд должен дать юридическую квалификацию возникшим правоотношениям, определить их правовую природу (являются они публично-правовыми либо частно-правовыми), установить все существенные для дела обстоятельства и, исходя из этого, разрешить вопрос о применении норм права.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности (срок для защиты права по иску) устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к разрешению публично-правовых споров законодательством установлен иной срок - срок для обращения с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что признание в судебном порядке решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным влечет за собой недействительность сделанной на его основании регистрационной записи. При этом срок исковой давности по данным требованиям не может быть признан пропущенным, поскольку его течение начинается с даты вынесения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2007, оставившего без изменения решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2007 по делу N А76-11926/2005. Заявление акционером подано согласно отметке Арбитражного суда Челябинской области - 20.09.2007.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Доводы общества не соответствуют фактическим обстоятельствам и не подтверждены материалами дела, а потому отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не уставлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12 декабря 2007 г. по делу N А76-22701/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Промтехкомплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

М.В. Чередникова

Судьи

Л.В. Пивоварова М.В. Тремасова-Зинова