Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2008 г. N 18АП-2401/2008

г. Челябинск

09 июня 2008 г.

N 18АП-2401/2008 Дело N А07-17362/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Арямова А.А., судей Серковой З.Н., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 37 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2008 по делу N А07-17362/2007 (судья Пакутин А.В.), при участии: от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 37 по Республике Башкортостан - Родионова К.Б. (доверенность от 15.02.2008); от общества с ограниченной ответственностью "Питькофф" - Газизовой А.Р. (доверенность N СД-13/4 от 24.12.2007),

УСТАНОВИЛ:

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 21 по Республике Башкортостан обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к муниципальному унитарному предприятию "Сибайский завод алкогольных напитков "Сибай-Алко" (далее - МУП СЗАН "Сибай-Алко") и обществу с ограниченной ответственностью "Питькофф" (далее - ООО "Питькофф"), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Комитета по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по городу Сибай (далее - КУС Минземимущества РБ по г. Сибай), о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора б/н от 12.11.2004, заключенного между МУП СЗАН "Сибай-Алко" и ООО "Питькофф", в виде взыскания в доход государства приобретенного по указанному договору ООО "Питькофф" имущества, поименованного в спецификациях N N 1 и 2, являющихся приложением к договору.

Определением суда от 10.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан.

Определением суда от 26.02.2008 произведена процессуальная замена истца на межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 37 по Республике Башкортостан (далее - МРИФНС РФ N 37 по РБ, истец).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2008 (резолютивная часть от 28.02.2008) в удовлетворении исковых требований отказано.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец приводит следующие доводы: оспоренная сделка противоречит основам правопорядка и нравственности и заключена с нарушением ст.18 Федерального закона о государственных и муниципальных предприятиях" (так как продажа имущества лишила продавца возможности осуществлять свою уставную деятельность) и п.3 ст.23 этого же закона (так как сделка по реализации имущества стоимостью более 2 процентов от уставного капитала продавца осуществлена без согласия собственника); сделка осуществлена в период нахождения продавца в предбанкротном состоянии; в реестр требований кредиторов МУП СЗАН "Сибай-Алко" включены требования, основанные на задолженности по налогам и сборам, в сумме 37467900 руб.; МУП СЗАН "Сибай-Алко" не уведомил собственника имущества о наличии у него признаков банкротства; сделка привела к снижению размера выручки МУП СЗАН "Сибай-Алко", что свидетельствует об отсутствии у сторон сделки при ее заключении разумной деловой цели; сделка совершена с целью не включения имущества МУП СЗАН "Сибай-Алко" в конкурсную массу; нарушен установленный законом порядок погашения требований кредиторов МУП СЗАН "Сибай-Алко"; оплаты имущества по сделке фактически не было.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Питькофф" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы не признал, полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена без их участия в порядке ч.5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ООО "Питькофф", полагает решение суда от 05.03.2008 подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Исследованием материалов дела установлено, что 12.11.2004 между МУП СЗАН "Сибай-Алко" (продавец) и ООО "Питькофф" (покупатель) подписан договор купли-продажи оборудования, перечень которого приведен в спецификациях N 1 и N 2 к договору, по цене 2703289,41 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2004 по делу N А07-41391/2004 по заявлению МУП СЗАН "Сибай-Алко" в отношении МУП СЗАН "Сибай-Алко" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2005 по делу N А07-41391/2004 установлены и включены в реестр требований кредиторов МУП СЗАН "Сибай-Алко" требования Федеральной налоговой службы России в размере 38535200 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2005 по делу N А07-41391/2004 МУП СЗАН "Сибай-Алко" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Полагая, что сделка, оформленная договором купли-продажи от 12.11.2004, является ничтожной в силу положений ст.169 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенная с целью, противной основам правопорядка и нравственности, истец обратился в суд с настоящим иском в порядке ст.53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), абз.3 п.11 ст.7 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации" от 21.03.1991 N 943-1 и в соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 N 24-П.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, руководствуясь выводом об отсутствии оснований для признания оспоренной сделки совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности, а также об отсутствии оснований для применения предусмотренных ч.2 ст.169 ГК РФ последствий недействительности такой сделки.

Вывод суда первой инстанции является обоснованным.

Так, в соответствии со ст.169 ГК РФ, ничтожной является сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного.

В соответствии с п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22, при определении сферы применения ст.169 ГК РФ необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (ст.168 ГК РФ), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Для применения ст.169 ГК РФ необходимо установить, что сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон (п.1 Постановления).

При рассмотрении требований, связанных с оспариванием сделок, совершенных лицом в преддверии возбуждения в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве) или лицом, находящимся в процедуре несостоятельности (банкротстве), следует учитывать, что свершение должником сделок с заинтересованными лицами; сделок с отдельными кредиторами либо иными лицами с целью преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами; сделок, цена и иные условия которых существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, само по себе не является основанием для квалификации таких сделок как ничтожных в соответствии со ст.169 ГК РФ. Указанные сделки могут быть оспорены по основаниям. специально установленным законом (статья 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статья 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций"). Применение в подобных случаях последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 169 ГК РФ, в виде взыскания полученного по сделке в доход Российской Федерации означало бы нарушение интересов кредиторов должника (п.4 Постановления от 10.04.2008 N 22).

Поскольку в рассматриваемой ситуации исковые требования заявлены исключительно о применении последствий недействительности сделки, предусмотренных ст.169 ГК РФ, а не об оспаривании сделки в порядке ст.103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оснований для оценки доводов истца о несоответствии сделки уставной деятельности МУП СЗАН "Сибай-Алко", о не одобрении сделки собственником имущества МУП СЗАН "Сибай-Алко", а также о не уведомлении собственника имущества о наличии у МУП СЗАН "Сибай-Алко" признаков банкротства, для целей рассмотрения настоящего иска не имеется.

В рассматриваемом споре подлежит оценке цель участников сделки на предмет ее соответствия основам правопорядка и нравственности.

Как правомерно указано судом первой инстанции, создание в результате исполнения сделки ситуации, при которой образовалась возможность неисполнения обязанности продавца по уплате обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды, не свидетельствует о наличии у какой-либо из сторон такой сделки цели, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Не могут свидетельствовать об этом обстоятельстве и подписание договора от 12.11.2004 незадолго до обращения истцом в суд с заявлением о признании его банкротом, а также преимущественное по отношению к иным кредиторам МУП СЗАН "Сибай-Алко" удовлетворение в результате совершения оспоренной сделки требований ООО "Питькофф".

Поскольку при подаче настоящего иска истец выступает в качестве представителя государства, в доход которого, в соответствии с исковым заявлением, в порядке ст.169 ГК РФ подлежит взысканию все полученное сторонами по оспоренной сделке, ссылка истца на нарушение этой сделкой его прав как кредитора МУП СЗАН "Сибай-Алко" (то есть прав, возникших из иных гражданско-правовых отношений) несостоятельна.

Вывод истца о неисполнении условий договора купли-продажи об оплате имущества со стороны ООО "Питькофф" противоречит материалам дела, из которых следует, что такая оплата произведена путем проведения взаимозачета (т.1 л.д.86-103). Сделка по прекращению обязательств зачетом взаимных требований не оспорена.

Кроме того, неисполнение условий договора в части оплаты товара не может свидетельствовать о наличии на момент подписания договора признаков, предусмотренных ст.169 ГК РФ.

Учитывая отсутствие доказательств наличия у сторон оспоренной сделки цели, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, а также принимая во внимание то обстоятельство, что применение последствий недействительности сделки, установленных ст.169 ГК РФ повлечет нарушение прав кредиторов МУП СЗАН "Сибай-Алко", находящегося в процедуре конкурсного производства, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют закону и основаны на материалах дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 269-271 АПК РФ, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2008 по делу N А07-17362/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N37 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

А.А. Арямов

Судьи

З.Н. Серкова Т.В. Соколова