Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2008 г. N 18АП-3930/2008

г. Челябинск

21 июля 2008 г.

N 18АП-3930/2008 Дело N А07-10690/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Фотиной О.Б., судей Арямова А.А., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Алана" и общества с ограниченной ответственностью "Истан" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2008 по делу N А07-10690/2007 (судья Масалимов А.Ф.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Алана" - Веретенникова С.М. (доверенность от 01.03.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Истан" - Овчинникова А.И. (доверенность от 10.01.2008), Шабалтиной Г.И. (доверенность от 10.01.2008),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Алана" (далее - ООО "Алана", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Истан" (далее - ООО "Истан", ответчик) о взыскании 3947000 рублей - неосновательного обогащения, полученного ответчиком вследствие передачи ему истцом векселей по актам приема передачи от 03.06.2005, 4.06.2005, 17.06.2005, 24.08.2005, 31.08.2005, 05.02.2006, 06.05.2006 и денежных средств по платежным поручениям от 28.11.2005 N 246, от 30.11.2005 N 250 по предварительному договору от 03.06.2005 N 01-А, а также 730478,88 рублей - процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на то, что договор от 03.06.2005 N 01-А является ничтожной сделкой, совершенной в нарушение п.1 ст.209 ГК РФ (с учетом изменения и уточнения исковых требований).

Определениями суда первой инстанции от 25.09.2006 и 25.01.2008 удовлетворено к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация городского округа Стерлитамак (далее - Администрация г.Стерлитамак) и общество с ограниченной ответственностью "Жилтрансинвест" (далее - ООО "Жилтрансинвест").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2008 исковые требования удовлетворены частично, а именно: с ООО "Истан" в пользу ООО "Алана" взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 741 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12 416 рублей 09 копеек.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции изменить, исковые требования удовлетворить в полном объёме, ссылаясь на то, что судом не учтено, что правовые основания для передачи векселей и перечисления денежных средств отсутствовали. По мнению истца, судом необоснованно не были приняты во внимание акты приёма-передачи векселей (кроме акта от 03.06.2005), а указание в этих актах на договоры аванса от 03.06.2005 и займа от 17.06.2006 является ошибочным. Полагает, что при вынесении решения судом не учтено признание части иска ответчиком в размере 1 571 000 рублей, что нашло отражение в отзыве на иск. По мнению истца, в нарушение ч.4 ст.170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не указаны основания непринятия в качестве доказательства оплаты акта приёма-передачи векселей от 24.08.2005, кроме указания на отсутствие в нём необходимой ссылки на договор.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новое решение о взыскании с него суммы неосновательного обогащения в размере 311 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 051, 55 рублей, ссылаясь на то, что поскольку ответчиком не было дано согласие на осуществление оплаты истцом в размере 130 000 рублей, указанная сумма не может быть принята в качестве платежа по спорному предварительному договору. По мнению ответчика, истец в исковом заявлении в качестве подтверждения требования указывает на обстоятельства, не соответствующие действительности и закону. Кроме того, ООО "Истан" указывает на то, что исковые требования истца не имеют документального подтверждения.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 03.06.2005 между ООО "Алана" и ООО "Истан" был заключён предварительный договор N 01-А уступки права требования по договору аренды земли сельскохозяйственного назначения (л.д. 14 т. 1).

В соответствие с п. 1.1 указанного договора стороны договорись о подготовке и заключении в последующем договора уступки права требования либо субаренды по договору аренды земли сельскохозяйственного назначения от 18.06.2002 N 840, заключённого между ООО "Истан" и Администрацией г.Стерлитамак, на участок земли площадью 3 391 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г.Стерлитамак, ул.Ивлева, 12.

В силу п. 3.1 договора истец должен оплатить подлежащую оплате сумму в три этапа: первоначально 1 850 000 рублей, потом 1 000 000 рублей, оставшаяся сумма подлежит оплате после заключения основного договора. При этом по соглашению сторон осуществление оплаты возможно векселями.

По условиям договора ООО "Алана" за счёт своих средств обязуется произвести строительство нулевого цикла торгового комплекса на арендованном ответчиком участке, расположенном по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Ивлева, д. 12, до 30.10.2005 (п.4.1.1 договора).

При этом ООО "Истан" обязуется после строительства нулевого цикла на участке по вышеуказанному адресу уступить право требования по договору аренды земли сельскохозяйственного назначения от 18.06.2002 N 840 или заключить договор субаренды по вышеназванному договору с ООО "Алана" (п. 4.2.1 договора).

Истцом в пользу ответчика были перечислены денежные средства по платёжным поручениям от 28.11.2005 N 246 на сумму 186 000 рублей и от 30.11.2005 N 250 на сумму 130 000 рублей (л.д. 24, 26 т. 1), а также переданы по акту приёма-передачи векселей от 30.05.2005 векселя от 30.05.2005 серия ВА N 1548506 на сумму 500 000 рублей, от 26.05.2008 серия ВА N 0542789 на сумму 500 000 рублей, от 27.04.2005 серия ВА N 1369252 на сумму 400 000 рублей, от 28.03.2005 серия ВА N 0236671 на сумму 100 000 рублей (л.д. 18 т. 1), по акту приёма-передачи векселей от 04.06.2005 векселя от 18.05.2005 серия ВА N 0211486 на сумму 100 000 рублей, от 16.05.2005 серия ВА N 0589356 на сумму 140 000 рублей, от 18.05.2005 серия ВА N 0589371 на сумму 110 000 рублей (л.д. 19 т. 1), по акту приёма-передачи векселей от 17.06.2005 векселя от 14.06.2005 серия ВА N 06011328 на сумму 100 000 рублей, от 17.06.2004 серия ВА N 0600354 на сумму 50 000 рублей (л.д. 20 т. 1), по акту приёма-передачи векселей от 24.08.2005 векселя от 24.08.2005 серия ВА N 0618279 на сумму 300 000 рублей, от 24.08.2005 серия ВА N 0618278 на сумму 400 000 рублей (л.д. 21 т. 1), по акту приёма-передачи векселей от 31.08.2005 вексель от 31.08.2005 серия ВА N 0618445 на сумму 300 000 рублей (л.д. 22 т. 1), по акту приёма-передачи векселей от 05.02.2006 векселя от 12.01.2006 серия ИЗ N 0007375 на сумму 50 000 рублей, от 11.11.2005 серия У0002 N 0172798 на сумму 21 000 рублей, от 20.10.2005 серия У0002 на сумму 20 000 рублей, от 30.01.2006 серия ВА N 0648754 на сумму 170 000 рублей, от 30.12.2005 серия ВА N 0641712 на сумму 50 000 рублей (л.д. 27 т. 1), по акту приёма-передачи векселей от 06.05.2006 векселя от 05.06.2006 серия БЭБ N 0035821 на сумму 150 000 рублей, от 05.06.2006 серия БЭБ N 0035820 на сумму 170 000 рублей (л.д. 28 т. 1). Всего по указанным документам истцом в пользу ответчика передано 3 947 000 рублей.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из ничтожности предварительного договора, которым в нарушение положений п.1 ст.209 Гражданского кодекса Российской Федерации за ООО "Истан", не являющимся собственником имущества, были закреплены правомочия распоряжения этим имуществом, а также из факта доказанности получения ответчиком в качестве исполнения ничтожной сделки неосновательного обогащения, в размере 741000 рублей.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В силу п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 указанного кодекса).

На основании п. 1 ст. 388 вышеназванного кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат в совокупности правомочия владения, пользования и распоряжения имуществом, которые не могут быть переданы путём уступки права требования.

Таким образом, ООО "Истан", не являющийся собственником имущества, выразил намерение распорядиться им, заключив договор от 03.06.2005 N 01-А, что в силу приведенных выше правовых норм и ст.168 ГК РФ свидетельствует о ничтожности сделки.

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Поскольку сделка, оформленная договором от 03.06.2005 N 01-А, является ничтожной, следовательно, у истца отсутствовали правовые основания для передачи ответчику денежных средств по этой сделке.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел в решении к правильному выводу о необходимости взыскания с ответчика в пользу истца переданных по данной недействительной (ничтожной) сделке денежных средств. При этом размер исполненного по сделке определен судом с учетом требований ст.ст.65, 66, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.ст.65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленные истцом в качестве доказательства осуществления оплаты по спорному предварительному договору акты приёма-передачи векселей от 03.06.2005 на общую сумму 1 500 000 рублей, от 04.02.2005 на общую сумму 350 000 рублей, от 17.06.2005 на общую сумму 150 000 рублей, от 24.08.2005 на общую сумму 700 000 рублей, от 06.05.2006 на общую сумму 320 000 рублей, платёжное поручение от 28.11.2005 N 246 на сумму 186 000 рублей не отвечают требованиям относимости, предъявляемым к доказательствам ст.67 АПК РФ, а потому обоснованно не были учтены судом первой инстанции. Так, в актах приёма-передачи векселей от 03.06.2005 на общую сумму 1 500 000 рублей и от 04.06.2005 на общую сумму 350 000 рублей в качестве основания указан договор об авансе от 03.06.2005, ссылка на предварительный договор имеется только в экземпляре истца, в экземпляре ответчика - отсутствует (л.д. 18-19 т. 1). В акте приёма-передачи векселей от 24.08.2005 на общую сумму 700 000 рублей нет ссылки на основание данного платежа (л.д. 21 т. 1). Согласно акту приёма-передачи векселей от 17.06.2005 на общую сумму 150 000 рублей в качестве основания оплаты указан договор займа от 17.06.2005 N 08-06/05 (л.д. 20 т. 1). В акте приёма-передачи векселей от 06.05.2006 на общую сумму 320 000 рублей отсутствует подпись правомочного лица о его принятии (л.д. 28-29 т. 1). В соответствие с платёжным поручением от 28.11.2005 N 246 на сумму 186 000 рублей в графе "назначение платежа" указан договор об авансе от 03.06.2005 (л.д. 24 т. 1).

Таким образом, истцом ответчику во исполнение ничтожной сделки от 03.06.2005 N 01-А было передано 741 000 рублей (акты приёма-передачи векселей от 31.08.2005 на сумму 300 000 рублей, от 05.02.2006 на общую сумму 311 000 рублей, платёжное поручение от 30.11.2005 N 250 на сумму 130 000 рублей - л.д. 22, 26, 27 т.1). Данная сумма неосновательного обогащения и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в соответствии со ст.1102 ГК РФ.

Кроме того, в силу ст.ст.395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 416 рублей 09 копеек, которые также обоснованно были взысканы с ООО "Истан" в пользу ООО "Алана". Расчет процентов сторонами не оспаривался, произведен правильно.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел в решении к правильному выводу о частичном удовлетворении исковых требований в размере 741 000 рублей суммы неосновательного обогащения и 12 416 рублей 09 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод истца о том, что судом не учтено, что отсутствовали правовые основания для передачи векселей и перечисления денежных средств, не только по учтенным судом, но и по остальным спорным суммам, не является основанием для отмены судебного решения, так как иск предъявлен в связи с ничтожностью предварительного договора от 03.06.2005 N 01-А.

Утверждение ООО "Алана" о необоснованном непринятии судом в качестве доказательств актов приёма-передачи векселей (кроме акта от 03.06.2005), со ссылкой на ошибочное указание в этих актах на договоры аванса от 03.06.2005 и займа от 17.06.2006, а также довод истца об отсутствии оснований для непринятия в качестве доказательства оплаты акта приёма-передачи векселей от 24.08.2005, являются несостоятельными. Так, истцом не представлено доказательств, подтверждающих ошибочность указания в вышеперечисленных актах на договоры аванса от 03.06.2005 и займа от 17.06.2006. Кроме того, платёжные документы должны быть относимы к предварительному договору, а потому указания в решении суда на отсутствие в акте приёма-передачи векселя необходимых сведений о договоре, во исполнение которого указанный акт составлен, является достаточным основанием для исключения указанной в нем суммы из удовлетворенной части исковых требований.

Ссылки ООО "Алана" на то, что при вынесении решения судом не учтено признание части иска ответчиком в размере 1 571 000 рублей, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку ответчик указывает, что спорная сумма перечислена по различным договорам, заключённым с истцом, а не только по предварительному договору (л.д.101-102 т.1).

Ссылка ООО "Истан" на то, что поскольку им не было дано согласие на осуществление оплаты истцом в размере 130 000 рублей, то указанная сумма не может быть принята в качестве платежа по спорному предварительному договору, не может быть положена в основу судебного постановления как не имеющая правового значения для разрешения предъявленного иска.

Довод ответчика о том, что исковые требования истца не имеют документального подтверждения, не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции в части, относящейся к удовлетворенной части иска, т.к. материалами дела подтверждён факт оплаты истцом в пользу ответчика 741 000 рублей по ничтожному договору от 03.06.2005.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2008 по делу N А07-10690/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Алана" и общества с ограниченной ответственностью "Истан" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

О.Б. Фотина

Судьи

А.А. Арямов М.Т. Хасанова