Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2008 г. N 18АП-1723/2007

г. Челябинск

18 августа 2008 г.

N 18АП-1723/2007 Дело N А07-18817/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Мальцевой Т.В., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тарасова Василия Александровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2007 по делу N А07-18817/2006 (судья Шагабутдинова З.Ф.), при участии: от истца - Иванова И.В. (доверенность от 10.10.2007), от ответчика - Егоровой Л.В. (паспорт 8003 N 378985), Зайнигафарова М.Ф. (паспорт 8002 N 238601),

УСТАНОВИЛ:

Тарасов Василий Александрович (далее - Тарасов В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Егоровой Ларисе Вениаминовне (далее - Егорова Л.В., ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Салавату (далее - ИФНС России), Егорову Александру Сергеевичу (далее - Егоров А.С.) и Зайнигафарову Марату Фильсуновичу (далее - Зайнигафаров М.Ф.), с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Салаватспецхимпокрытие" (далее - ООО "Салаватспецхимпокрытие", общество) о признании недействительной сделки по переходу 100% доли в уставном капитале общества к Егоровой Л.В. и соответствующих записей о регистрации изменений в устав ООО "Салаватспецхимпокрытие" и внесении сведений о юридическом лице.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просил признать сделку уступки 100% доли в уставном капитале общества от Тарасова В.А. к Егоровой Л.В. и акты регистрации в части внесения изменений в учредительные документы общества в части подтверждения прав Егоровой Л.В. на уставный капитал недействительными на основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 162, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.02.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Тарасов В.А. просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что при вынесении решения судом не учтено, что в пункте 3 решения участника общества от 01.06.2005 указано о передаче уставного капитала в размере 10 000 руб., однако уставный капитал общества состоит из имущества. Уступка прав на долю в уставном капитале является сделкой, которая должна быть совершена в простой письменной форме и согласованы все существенные условия, поскольку решение подписано только Тарасовым В.А., сделка является недействительной. Общество не уведомлено в письменной форме о состоявшейся уступке.

Определением суда апелляционной инстанции от 13.06.2007 по ходатайству истца производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А07-10371/2006.

Определением суда первой инстанции по делу N А07-10371/2006 от 14.02.2008 производство по иску Тарасова В.А. к ООО "Салаватспецхимпокрытие", ИФНС по г.Салават, Егорову А.С., Зайнигафарову М.Ф. о признании решения участника ООО "Салаватспецхимпокрытие" N 6 от 01.10.2003 о возложении обязанностей директора на Егорова А.С. и от 01.06.2005 о смене учредителя на Егорову Л.В. и акты регистрации недействительными прекращено ввиду отказа истца от иска. Определение суда вступило в законную силу.

На основании вступившего в законную силу судебного акта производство по делу возобновлено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьего лица не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы, представителей ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся представителей.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчика с апелляционной жалобой не согласны, просят суд решение оставить без изменения, ссылаясь на его законность.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "Салаватспецхимпокрытие" зарегистрировано постановлением администрации г. Салават 28.02.1997 N 2/60-28.

В соответствии с Уставом общества, изменениями, внесенными решением участника N 1 от 15.07.1999 зарегистрированными постановлением главы администрации г. Салавата N 8/679-8 от 11.08.1999, Тарасов В.А. являлся единственным участником общества.

Решением участника общества от 01.06.2005 (л.д.18), Тарасов В.А. снял с себя полномочия участника общества, ввел в состав участников Егорову Л.В. и передал её уставный капитал в размере 10 000 руб. (100%).

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что сделка по передаче 100% уставного капитала Егоровой Л.В. является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при её совершении не были соблюдены требования пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, а поскольку такая сделка не влечет юридических последствий, зарегистрированные ИФНС России изменения в учредительные документы также являются недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сделка уступки доли в уставном капитале общества совершена в простой письменной форме, о чем свидетельствует пункт 3 решения, соответствует требованиям законодательства, оснований для признания её недействительной не имеется, а поскольку сделка совершена в установленной законом форме, оснований для признания недействительной регистрации внесения изменений в учредительные документы не имеется.

Данные выводы суда не соответствуют материалам дела и требованиям закона.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Уставом ООО "Салаватспецхимпокрытие" предусмотрено право участника общества с согласия общества продать или иным образом уступить свою долю (пункт 3.4).

В силу части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Таким образом, в соответствии с требованиями действующего гражданского законодательства сделка купли-продажи части доли в уставном капитале общества между Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В. должна быть совершена в простой письменной форме - путем составления документа, содержащего надлежащим образом оформленное волеизъявление сторон.

Из представленных сторонами доказательств видно, что такой документ не составлялся.

Решение участника ООО "Салаватспецхимпокрытие" от 01.06.2005 не является договором, поскольку представляет собой документ, фиксирующий действия участника Тарасова В.А. по снятию с себя полномочий участника общества и его намерение передать уставный капитал Егоровой Л.В.

Согласие Егоровой Л.В. на принятие от Тарасова В.А. доли в уставном капитале ООО "Салаватспецхимпокрытие" в размере 100% в указанном документе не выражено, её подпись отсутствует.

При этом по смыслу ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников об уступке доли (части доли) в уставном капитале общества не является допустимым доказательством перехода доли, равно как и основанием для перехода доли от одного участника к другому.

Таким образом, действия участника общества не свидетельствуют о соблюдении простой письменной формы договора.

Довод ответчика о наличии волеизъявления Тарасова В.А. на совершение сделки, выраженного в решении от 01.06.2005, является необоснованным.

В силу пунктов 2-6 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в качестве доказательства законной уступки доли может выступать только соответствующий договор, так как именно этот документ дает возможность определить, насколько соблюдены участником общества все требования к форме и порядку уступки доли в уставном капитале общества.

Кроме того, названное решение не позволяет выяснить содержание сделки (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации) и установить её существенные условия (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что пункт 3 решения участника общества от 01.06.2005 свидетельствует о соблюдении простой письменной формы сделки уступки 100% доли в уставном капитале ООО "Салаватспецхимпокрытие", совершенной между Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В., является ошибочным.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не установит, что такая сделка является оспоримой, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку законом не установлено, что такая сделка оспорима, а истцом не указаны основания, в соответствии с которыми суд может сделать вывод об оспоримом характере сделок уступки доли в уставном капитале, то с учетом положений вышеназванной нормы закона уступка доли в виде оформления решения не соответствует требованиям о письменной форме сделки уступки доли, а поэтому как сделка ничтожна.

Признание сделки недействительной (ничтожной) в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для применения последствий недействительности сделки - признании недействительными изменений, внесенных в пункты 1.2, 3.1 Устава ООО "Салаватспецхимпокрытие" от 07.06.2005 в части участника общества Егоровой Л.В. и принадлежащих её 100% уставного капитала общества.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче апелляционной жалобы Тарасовым В.А. была излишне уплачена государственная пошлина в сумме 1000 руб., которая в силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2007 по делу N А07-18817/2006 отменить.

Исковые требования Тарасова Василия Александровича удовлетворить.

Сделку уступки 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Салаватспецхимпокрытие" между участником общества Тарасовым Василием Александровичем и Егоровой Ларисой Вениаминовной признать недействительной (ничтожной).

Применить последствия недействительности (ничтожной) сделки: признать недействительными изменения, внесенные в пункты 1.2, 3.1 Устава общества с ограниченной ответственностью "Салаватспецхимпокрытие" от 07.06.2005 в части участника общества Егоровой Ларисы Вениаминовны и принадлежности её 100% Уставного капитала общества.

Взыскать с Егоровой Ларисы Вениаминовны в пользу Тарасова Василия Александровича в возмещение судебных расходов 5000 руб.

Возвратить Тарасову Василию Александровичу из федерального бюджета 1000 руб. - сумму государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции банка от 14.03.2007.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

М.Т.Хасанова

Судьи

Т.В.Мальцева Т.В. Соколова