Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2009 г. N 18АП-1032/2009

г. Челябинск

04 марта 2009 г.

N 18АП-1032/2009 Дело N А07-11172/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпусенко С.А., судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Башкирского отделения N 8598 Сбербанка России на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2008 года по делу N А07-11172/2008 (судья Салихова И.З.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Старт" - Мингазетдинова А.А. (доверенность от 11.01.2008), от открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Башкирского отделения N 8598 Сбербанка России - Салиховой Д.Г. (удостоверение N 0688, доверенность от 19.11.2007),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Старт" (далее - ООО "Старт", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" в лице дополнительного офиса Башкирского отделения N 8598 Сбербанка России (далее - Банк, ответчик) о понуждении к исполнению договора банковского счета N 654 от 05.03.2005.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил обязать ответчика перечислить денежные средства с расчетного счета ООО "Старт" в размере 2 600 рублей на расчетный счет Уфимского филиала N 12 ГУ РО ФСС Российской Федерации по РБ, указанный в платежном поручении N 45 от 22.05.2008.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 22.12.2008 (резолютивная часть от 17.12.2008) исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Банк просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов жалобы указано, что выводы суда о том, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества, противоречит ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно документам, представленным истцом при открытии счета в Банке, полномочия директора ООО "Старт" Сафаровой Г.Б. закончились 21.02.2008, следовательно, действия Сафаровой Г.Б. после 21.02.2008 являются незаконными, нарушают права другого участника общества. Вывод суда о том, что деятельность любого общества с ограниченной ответственностью регулируется, в первую очередь, специальным законодательством или разработанными этими обществами учредительными документами, является необоснованным, а вывод о том, что при рассмотрении данного спора общие нормы гражданского законодательства, Инструкции и Положения ЦБ РФ не могут быть применены, ошибочен. Банк считает, что при разрешении данного спора следует руководствоваться ст. ст. 854, 847 Гражданского кодекса Российской Федерации, Инструкцией ЦБ РФ от 14.09.2006 N 28-И и условиями договора банковского счета N 654 от 05.03.2005. Отсутствие решения общего собрания участников ООО "Старт" об избрании нового директора не может служить подтверждением полномочий Сафаровой Г.Б., поскольку в Банк поступили документы от участника ООО "Старт", свидетельствующие о недостижении согласия по данному вопросу, наличии возражений одного из учредителей против продления полномочий директора Сафаровой Г.Б. В случае если Банк исполнит платежные документы за подписью директора Сафаровой Г.Б., полномочия которой не подтверждены надлежащим образом, Банку могут быть причинены убытки, так как Банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами.

ООО "Старт" с доводами апелляционной жалобы не согласилось, представило письменный отзыв, в котором указало, что решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Также истцом в отзыве указано, что в силу положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" прежний директор общества после истечения срока его полномочий обязан осуществлять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый директор либо продлены полномочия прежнего. Правила ст. 312 и 406 Гражданского кодекса не могут быть применены к рассматриваемому спору. Неисполнение Банком распоряжений клиента является ограничением прав клиента на распоряжение его денежными средствами (ст. 858 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно п. 7.1 Инструкции ЦБ РФ N 28-И до тех пор, пока общество не заменило карточку с образцами подписей и печати клиента карточка считается действительной до прекращения договора банковского счета, закрытия счета по вкладу либо ее замены новой карточкой. Доводы Банка о наличии спора между участниками ООО "Старт" неправомерны, так как доказательства оспаривания в судебном порядке решений, принимаемых единоличным исполнительным органом общества, отсутствуют. Банк не вправе вмешиваться в отношения между участниками общества и давать им оценку.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 05.03.2005 между ООО "Старт" (клиент) и ОАО "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" в лице дополнительного офиса Башкирского отделения N 8598 Сбербанка России (Банк) заключен договор банковского счета N 654, предметом которого является открытие банком клиенту счета в валюте Российской Федерации N 40702810406000109155 и осуществление расчетно-кассового обслуживания в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации, перечнем тарифов и услуг, оказываемых клиентам Сбербанком России и его филиалами, а также условиями договора (л.д. 8-10).

24.04.2008 ООО "Старт" направило в адрес Банка письмо N 33/08 с требованием принять к исполнению платежные поручения в количестве 19 штук, подписанные директором общества Сафаровой Г.Б., в том числе платежное поручение N 48 от 24.04.2008 на сумму 2 060 рублей в адрес Уфимского филиала N 12 ГУ РО ФСС (л.д. 11-12).

Письмом N 196-1656 от 25.04.2008 банк возвратил указанные платежные поручения, ссылаясь на то, что полномочия директора ООО "Старт" Сафаровой Г.Б., образцы подписей которой содержатся в карточке банка, истекли и просил представить протокол собрания учредителей общества о продлении срока полномочий директора (л.д. 14-15).

ООО "Старт" 22.05.2008 за N 35/08 направило Банку претензию с требованиями принять к исполнению платежные поручения (л.д. 35).

Отказ Банка от осуществления операций по платежным документам ООО "Старт" послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском об обязывании ответчика перечислить денежные средства с расчетного счета ООО "Старт" в размере 2 600 рублей на расчетный счет Уфимского филиала N 12 ГУ РО ФСС Российской Федерации по РБ, указанный в платежном поручении N 45 от 22.05.2008 (с учетом уточнения).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Сафарова Г.Б., подписывая платежное поручение N 45 от 22.05.2008 на сумму 2 060 рублей, действовала в пределах своей компетенции, в связи с чем Банк в соответствии с ч. 1 ст. 845 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан выполнить распоряжение клиента о перечислении денежных средств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основаны на представленных доказательствах и требованиях закона.

В соответствии со ст. 845 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.

Согласно п. 1 ст. 847 Гражданского кодекса Российской Федерации права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

Для открытия расчетного счета юридическому лицу в банк представляются, в том числе: свидетельство о государственной регистрации юридического лица; учредительные документы юридического лица; карточка с образцами подписей и оттиска печати; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица (п. 4.1. Инструкции ЦБ РФ от 14.09.2006 N 28-И).

Пунктом 7.14. Инструкции ЦБ РФ от 14.09.2006 N 28-И установлено, что карточка действует до прекращения договора банковского счета, закрытия счета по вкладу (депозиту) либо до ее замены новой карточкой.

Из материалов дела усматривается и не оспаривается сторонами, что ООО "Старт" при открытии счета в Банке представлены соответствующие документы в соответствии с требованиями законодательства, в том числе карточка с образцами подписей и оттиска печати, в которой отражен образец подписи директора ООО "Старт" Сафаровой Г.Б. (л.д. 70).

Поскольку ООО "Старт" в Банк новая карточка с образцами подписи директора общества Сафаровой Г.Б. не представлялась, у Банка отсутствовали основания для невыполнения распоряжения клиента о перечислении денежных средств (ст. 845 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заявленные ООО "Старт" требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы о том, согласно документам, представленным истцом при открытии счета в Банке, полномочия директора ООО "Старт" Сафаровой Г.Б. закончились 21.02.2008, следовательно, действия Сафаровой Г.Б. после 21.02.2008 являются незаконными, нарушают права другого участника общества, судом апелляционной инстанции отклоняются как не основанные на нормах права.

Как указано в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета" от 19.04.1999 N 5 проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом. В случаях передачи платежных документов в банк в письменной форме банк должен проверить по внешним признакам соответствие подписей уполномоченных лиц и печати на переданном в банк документе образцам подписей и оттиска печати, содержащимся в переданной банку карточке, а также наличие доверенности, если она является основанием для распоряжения денежными средствами, находящимися на счете.

Из указанного следует, что для исполнения платежных документов, представленных клиентом, банк обязан лишь по внешним признакам проверить соответствие подписей уполномоченных лиц и оттиск печати, при этом в обязанности Банка не входит проверка того факта, совершены ли действия единоличным исполнительным органом или иным уполномоченным лицом клиента в пределах срока его полномочий

В соответствии с п. 1 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

ООО "Старт" состоит из двух участников, имеющих равные доли (50% уставного капитала) (Устав, выписка из ЕГРЮЛ, л.д. 17-36, 37-40).

Согласно уставу ООО "Старт" генеральный директор общества назначается сроком на три года.

Сафарова Г.Б. назначена директором общества общим собранием учредителей 21.02.2005. Следовательно, ее полномочия прекратились 21.02.2008.

Однако на собраниях учредителей, проводившихся после 21.02.2008, решений об избрании нового директора или продления полномочий ранее избранного не принималось, изменения в ЕГРЮЛ не вносились. Согласно протоколу собрания учредителей ООО "Старт" от 06.03.2008 на собрании заслушан отчет директора Сафаровой Г.Б. о финансово-хозяйственной деятельности предприятия (л.д. 41).

Для хозяйственных обществ предусмотрен определенный порядок прекращений полномочий исполнительного органа - избрание нового единоличного исполнительного органа по истечении срока полномочий предыдущего либо досрочное прекращение действующего органа.

В материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены доказательства избрания нового единоличного исполнительного органа ООО "Старт" либо решения общего собрания учредителей общества о прекращении полномочий Сафаровой Г.Б.

Такое основание прекращения полномочий единоличного исполнительного органа как истечение срока его полномочий законодательством, в частности Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", не предусмотрено, также отсутствует такое основание в Уставе ООО "Старт". Следовательно, истечение указанного срока не влечет прекращение полномочий Сафаровой Г.Б. как директора общества.

Кроме того, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 40 Закона правовые отношения общества и директора регламентирует договор между ними, под которым подразумевается трудовой договор.

Норма статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации гласит: в случае, если ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением его срока, а работник продолжает работу после истечения срока трудового договора, трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Поскольку Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает каких-либо юридических последствий, связанных с прекращением полномочий как единоличного исполнительного органа общества по истечении срока его избрания, в уставе ООО "Старт" такой порядок прекращения полномочий директора не определен, поэтому в данной ситуации применяются положения трудового законодательства, когда трудовые отношения фактически продолжаются и ни одна из сторон не потребовала их прекращения.

Между ООО "Старт" и Сафаровой Г.Б. 21.02.2005 заключен договор, в котором установлено, что договор регулирует трудовые и иные отношения между обществом и директором (л.д. 51). Сафарова Г.Б. продолжает исполнять обязанности директора (протокол собрания учредителей ООО "Старт" от 06.03.2008, л.д. 41).

Таким образом, директор вправе и обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя, что обусловливается необходимостью функционирования хозяйствующего субъекта в обычном режиме.

При указанных обстоятельствах ссылки апелляционной жалобы о противоречии выводов суда первой инстанции о необходимости волеизъявления общего собрания участников общества для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества статье 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также указание на то, что отсутствие решения общего собрания участников ООО "Старт" об избрании нового директора не может служить подтверждением полномочий Сафаровой Г.Б., основаны на неправильном толковании норм материального права.

При указанных обстоятельствах Сафарова Г.Б. на момент направления в Банк указания о проведении операций по платежным поручениям, в том числе по спорному платежному поручению, действовала в пределах своих полномочий, а Банк на основании с. 1 ст. 845 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан был выполнить распоряжение клиента о перечислении денежных средств.

То обстоятельство, что у Банка имелось заявление от участника ООО "Старт", свидетельствующее о наличии возражений одного из учредителей против продления полномочий директора Сафаровой Г.Б. (л.д. 71), не может являться основанием для неисполнения Банком поручений клиента о перечислении денежных средств, поскольку, как указывалось выше, доказательства о прекращении полномочий Сафаровой Г.Б. в установленном законом и учредительными документами ООО "Старт", у Банка отсутствовали.

Таким образом, в соответствии с правилами, установленными ст. ст. 854, 847 Гражданского кодекса Российской Федерации, Инструкцией ЦБ РФ от 14.09.2006 N 28-И и условиями договора банковского счета N 654 от 05.03.2005, выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на представленных доказательствах и требованиях закона.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, доводы заявителя апелляционной жалобы подтверждения не нашли.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2008 года по делу N А07-11172/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Башкирского отделения N 8598 Сбербанка России - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

Н.В. Махрова Л.Л. Логиновских