Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2009 г. N 18АП-627/2009

г. Челябинск

24 февраля 2009 г.

N 18АП-627/2009 Дело N А47-5580/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпусенко С.А., судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Волчанской А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Учебно-опытное хозяйство ОГАУ" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2008 года по делу N А47-5580/2007 (судья Вишнякова А.А.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Учхоз ОГАУ" - Местешова Г.С. (доверенность от 01.10.2008),

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета" (далее - ФГУП "Учхоз ОГАУ", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Учебно-опытное хозяйство ОГАУ" (далее - ООО "Учебно-опытное хозяйство ОГАУ", ответчик), Министерству сельского хозяйства Оренбургской области (далее - Министерство сельского хозяйства, ответчик) с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, Федерального государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Оренбургский государственный аграрный университет", Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, Территориального управления федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области (далее - третьи лица) о признании недействительными пяти договоров купли-продажи техники б/н от 25.04.2005, о возврате ООО "Учхоз ОГАУ" 4 единиц техники, признании действий Министерства сельского хозяйства Оренбургской области как правопреемника Управления Гостехнадзора Оренбургской области по снятию 16 единиц по договорам купли-продажи б/н от 25.04.2005 и постановке на учет ООО "Учхоз ОГАУ" недействительными, восстановлении регистрации 16 транспортных средств и выдаче новых свидетельств на 16 единиц техники с внесенными изменениями.

ООО "Учхоз ОГАУ" обратился в Арбитражный суд Оренбургской области со встречным исковым заявлением к ФГУП "Учхоз ОГАУ" об истребовании из чужого незаконного владения ФГУП "Учхоз ОГАУ" 13 единиц техники.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.11.2008 (резолютивная часть от 20.11.2008) первоначальный иск удовлетворен частично, признаны недействительными пять договоров купли-продажи техники б/н от 25.04.2005 между ФГУП "Учхоз ОГАУ" и ООО "Учхоз ОГАУ", в удовлетворении остальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Учхоз ОГАУ" просит решение суда отменить, в удовлетворении иска ФГУП "Учхоз ОГАУ" отказать, встречные исковые требования ООО "Учхоз ОГАУ" удовлетворить, ссылаясь на нарушение норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что все проданные единицы техники не связаны между собой, в связи с чем оснований для признания совершенных между сторонами сделок купли-продажи техники от 25.04.2005 крупными, у суда не имелось. Имущество было реализовано истцом с согласия собственника. ООО "Учхоз ОГАУ" считает требования истца незаконными, не подлежащими удовлетворению. Встречные требования считает подлежащими удовлетворению, так как вся техника, проданная по спорным договорам, была оплачена ООО "Учхоз ОГАУ" на основе соглашения о зачете взаимных требований от 25.04.2005. Считает, что в совершенных сделках заинтересованность руководителя предприятия отсутствовала, поскольку Местешов Г.С., являясь руководителем ФГУП "Учхоз ОГАУ", в ООО "Учхоз ОГАУ" работал директором на общественных началах, единственным учредителем он стал только 21.06.2006. При заключении договоров купли-продажи Местешов Г.С. получил согласие на отчуждение имущества от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, что подтверждается факсимильным письмом. На момент заключения спорных договоров у ФГУП "Учхоз ОГАУ" изъято главное средство производства - земля, поэтому необходимость в технике отпала, в связи с этим спорные сделки нельзя считать лишившими истца возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом, то есть ничтожными. Техника по актам приема-передачи передана ООО "Учхоз ОГАУ", находится на его балансе, ответчик оплачивает транспортный налог, однако использовать технику не имеет возможности ввиду нахождения техники в незаконном владении ФГУП "Учхоз ОГАУ".

ФГУП "Учхоз ОГАУ" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Истцом в отзыве указано, что суд установил отсутствие оснований для признания спорных сделок ничтожными. Сделки судом обоснованно признаны недействительными по мотиву заинтересованности руководителя унитарного предприятия, поскольку избрание Местешова Г.С. генеральным директором ООО "Учхоз ОГАУ" не имеет правового значения. Факсимильная копия не может служить доказательством получения ФГУП "Учхоз ОГАУ" согласия собственника имущества на его отчуждение. Ответчиком обязательства по оплате техники не исполнены, так как представленные ответчиком в доказательство оплаты платежные документы не содержат в назначении платежа ссылки на спорные сделки, по встречным сделкам зачетов не производилось.

Также истец возражал против пересмотра решения суда апелляционной инстанцией в части, поскольку ФГУП "Учхоз ОГАУ" считает решение суда незаконным в части отказа в удовлетворении требований к Министерству сельского хозяйства Оренбургской области и к ООО "Учхоз ОГАУ о возврате 4 единиц техники. В обоснование указывает, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие факт списания спорных 4 единиц транспорта, ответчик подтвердил, что снятие данных транспортных средств с учета в регистрирующих органах не производилось. Пояснения директора ООО "Учхоз ОГАУ" являются противоречивыми. Отказ в иске к Министерству сельского хозяйства Оренбургской области о перерегистрации техники, а именно выдаче ФГУП "Учхоз ОГАУ" свидетельств о регистрации спорной техники, внесении изменений в паспорта самоходных машин и выдачи их ФГУП "Учхоз ОГАУ", выдаче истцу отсутствующих паспортов самоходных машин ФГУП "Учхоз ОГАУ" считает незаконным, поскольку заявленные требования в данной части позволяют истцу восстановить регистрационный учет спорной техники на праве собственности ФГУП "Учхоз ОГАУ", осуществление прав по владению, пользованию и распоряжению техникой без регистрации техники на ФГУП "Учхоз ОГАУ" невозможно.

Третье лицо - Министерство сельского хозяйства Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, просит в жалобе отказать. В отзыве указано, что Минсельхоз России разрешения на заключение спорных сделок не давало, факт наличия либо отсутствия оплаты по должности в органах управления юридического лица, которое является стороной по сделке, правового значения для признания сделок недействительными как совершенных с заинтересованностью без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных договоров крупной сделкой, поскольку письмо Минсельхоза России от 15.04.2005 можно расценивать как одобрение крупной сделки. ООО "Учхоз ОГАУ" не доказало факт оплаты спорной техники.

Третье лицо - Федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Оренбургский государственный аграрный университет" (ФГОУ ВПО "Оренбургский ГАУ") представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что сделки совершены с заинтересованностью руководителя унитарного предприятия, согласия собственника имущества на его отчуждение получено не было, что подтверждено материалами дела, следовательно, сделки купли-продажи обоснованно признаны недействительными.

Третьим лицом также заявлено о несогласии в пересмотре решения суда в обжалуемой части, поскольку судом в нарушение закона не произведен возврат ФГУП "Учхоз ОГАУК" четырех единиц техники. Беспрепятственное осуществление прав владения, пользования и распоряжения ФГУП "Учхоз ОГАУ" без регистрации невозможны, таким образом, отказ истцу в восстановлении права истца как собственника имущества было отказано в нарушение ст. ст. 12, 1103, 1104 ГК РФ, что связано с неправильной оценкой судом доказательств.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца, третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене в части отказа в применении последствий недействительности сделок, в остальной части оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, Федеральное государственное унитарное предприятие "Учебно-опытное хозяйство ОГАУ" (ФГУП "Учхоз ОГАУ") создано в соответствии с распоряжением Совета Министров СССР от 25 января 1950 N 843-р как учебно-опытное хозяйство Чкаловского сельскохозяйственного института им. А.А. Андреева, зарегистрировано распоряжением главы Администрации Оренбургского района Оренбургской области от 05.07.1993 N 594-р как учебно-опытное хозяйство Оренбургского сельскохозяйственного института с изменениями, зарегистрированными в соответствии с распоряжением Администрации Оренбургского района Оренбургской области от 29.03.2000 N 431-р как государственное унитарное Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета. Функции учредителя данного предприятия осуществляют Министерство имущественных отношений Российской Федерации и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (т. 1, л.д. 27).

В соответствии с учредительными документами общество с ограниченной ответственностью "Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета" (ООО "Учхоз ОГАУ") создано 22.12.2004, одним из его учредителей на момент создания являлся Местешов Г.С., доля которого в уставном капитале составляла 70 %, номинальная стоимость доли - 7 000 руб. (т. 3, л.д. 48-51).

Согласно протоколу N 1 общего собрания участников "Учхоз ОГАУ" генеральным директором ООО "Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета" избран Местешов Г.С. (т. 3, л.д. 52-53).

Между предприятием ФГУП "Учхоз ОГАУ" (продавец) и ООО "Учхоз ОГАУ" (покупатель) 25 апреля 2005 заключены пять договоров купли-продажи автомобильной и сельскохозяйственной техники (т. 1, л.д. 14-18).

По условиям договора от 25.04.2005 (т. 1, л.д. 14) покупатель оплачивает по ценам, установленным ООО "Аудиторская фирма "СОВА", а продавец передает в собственность:

1. трактор Т-150К, год выпуска 1988, гос. N ОВ 3535 56, двигатель б/н, N шасси 438979;

2. трактор Т-150К, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3537 56, N двигателя 366, N шасси 568669;

3. трактор гусеничный Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3549 56, N двигателя 169685, N шасси 338405, цвет красный;

4. прицеп-фургон МАЗ 81327Х, год выпуска 1997, гос. N АВ 2444 56;

По условиям договора от 25.04.2005 (т. 1, л.д. 15) покупатель оплачивает по ценам, установленным ООО "Аудиторская фирма "СОВА", а продавец передает в собственность:

1. трактор гусеничный Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3548 56, N двигателя 3860, N шасси 336218, цвет красный;

2. трактор ДТ-75, год выпуска 1990, гос. N ОВ 3561 56, N двигателя 34840, N шасси 780549;

3. трактор ДТ-75, год выпуска 1990, гос. N ОВ 3550 56, двигатель б/н, N шасси 780239;

4. трактор МТЗ-80Л, год выпуска 1993, гос. N ОС 3868 56, N двигателя 053985, N шасси 868084, цвет синий;

5. трактор МТЗ-80Л, год выпуска 1993, гос. N ОС 3869 56, N двигателя 050276, N шасси 877100, цвет синий;

6. трактор МТЗ-82, год выпуска 1991, гос. N ОВ 3540 56, N двигателя 732650, N шасси 310810, цвет синий;

7. погрузчик-стогометатель, год выпуска 1991, гос. N ОВ 3538 56, N двигателя 756552, N шасси 315484, цвет синий;

По условиям договора от 25.04.2005 (т. 1, л.д. 16) покупатель оплачивает по ценам, установленным ООО "Аудиторская фирма "СОВА", а продавец передает в собственность:

1. комбайн ДОН-1500 Б, год выпуска 1994, гос. N ОВ 4601 56, двигатель б/н, заводской номер машины (рамы) 071223, цвет красный;

2. комбайн ДОН-1500 Б, год выпуска 1994, гос. N ОВ 4602 56, N двигателя 08563994, заводской номер машины (рамы) 071174, цвет красный;

По условиям договора от 25.04.2005 (т. 1, л.д. 17) покупатель оплачивает по ценам, установленным ООО "Аудиторская фирма "СОВА", а продавец передает в собственность:

1. комбайн ДОН-680, год выпуска 1994, гос. N ОС 3872 56, N двигателя 085858, заводской N машины (рамы) 03992, цвет зеленый;

2. косилку-плющилку Е-303, год выпуска 1992, гос. N ОС 3875 56, N двигателя 71684, заводской N машины (рамы) 37-10248, цвет зеленый;

По условиям договора от 25.04.2005 (т. 1, л.д. 18) покупатель оплачивает по ценам, установленным ООО "Аудиторская фирма "СОВА", а продавец передает в собственность:

1. комбайн Е-281, год выпуска 1993.

Со стороны ФГУП "Учхоз ОГАУ" договоры подписаны директором Местешовым Г.С., действовавшим на основании Устава, со стороны ООО "Учхоз ОГАУ" - коммерческим директором Фоминой Е.П.

Во исполнение условий данных договоров ФГУП "Учхоз ОГАУ" 25.04.2005 передало ООО "Учхоз ОГАУ" по акту приема-передачи, накладным указанную выше технику (т. 1, л.д. 73, 77, 81, 85, 89, 93, 97, 101, 105,109, 113, 117, 121,125, 128; т. 2, л.д.6-13).

Предприятие ФГУП "Учхоз ОГАУ" в лице директора Карязина А.Ю., полагая, что договоры купли-продажи сельскохозяйственной техники от 25.04.2005 являются сделками, совершенными с заинтересованностью, при заключении которых не было получено предварительное согласие собственника имущества унитарного предприятия, что является нарушением положений ст. 22 Закона "О государственных и муниципальных предприятиях", обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с названным иском. В обоснование исковых требований ФГУП "Учхоз ОГАУ" указало, что Местешов Г.С. на момент заключения спорных сделок одновременно являлся директором ФГУП "Учхоз ОГАУ" и генеральным директором, а также одним из учредителей ООО "Учхоз ОГАУ", в пользу которого заключены оспариваемые со стороны истца договоры. Спорные сделки купли-продажи техники являлись также крупной сделкой (несколько взаимосвязанных сделок), кроме того, в результате заключения спорных сделок истец лишился возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом, ввиду чего сделки являются ничтожными. В качестве правового обоснования сделок истцом указаны ст. 18, п. 2 ст. 23 ФЗ N 161, п. 1 ст. 23 ФЗ N 161.

В качестве применения последствий недействительности сделки истцом заявлены требования о возврате ответчиком истцу трактора гусеничного Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3548 56, N двигателя 3860, N шасси 336218, цвет красный; трактора гусеничного Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3549 56, N двигателя 169685, N шасси 338405, цвет красный; прицепа-фургона МАЗ 81327Х, год выпуска 1997, гос. N АВ 2444 56; трактора МТЗ-82, год выпуска 1991, гос. N ОВ 3540 56, N шасси 310810, цвет синий (без двигателя) в силу ст. ст. 1103-1104 ГК РФ;

о признании действий Министерства сельского хозяйства Оренбургской области, как правопреемника Управления Гостехнадзора Оренбургской области по снятию 16 единиц техники по договорам с учета истца и постановке на учет ответчика - ООО "Учхоз ОГАУ" недействительными; о восстановлении регистрационного учета 16 единиц техники и выдаче свидетельств на 16 единиц, в том числе, с внесенными изменениями. ООО "Учхоз ОГАУ" предъявлен встречный иск об истребовании из чужого незаконного владения истца 13 единиц техники, за исключением трактора гусеничного Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3548 56, N двигателя 3860, N.шасси 336218, цвет красный; трактора гусеничного Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3549 56, N двигателя 169685, N шасси 338405, цвет красный; прицепа-фургона МАЗ 81327Х, год выпуска 1997, гос. N АВ 2444 56, ссылаясь на то, что истцом спорная техника была незаконно изъята из владения ответчика.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки являются недействительными (оспоримыми), так как в заключении спорных сделок имелась заинтересованность руководителя унитарного предприятия. Данные договоры заключены с нарушением положений ст. 22 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и в силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными сделками.

Доводы истца о ничтожности сделок в силу их несоответствия уставным целям ФГУП "Учхоз ОГАУ", а также ввиду того, что совершена крупная сделка (несколько взаимосвязанных сделок), судом первой инстанции отклонены как не нашедшие подтверждения в представленных доказательствах.

В удовлетворении встречного иска судом первой инстанции отказано со ссылкой на то что, поскольку сделки купли-продажи спорной техники являются недействительными, оснований для возврата имущества из чужого незаконного владения не имеется.

Указанные выводы суда первой инстанции в части признания спорных договоров купли-продажи недействительными, отказа в удовлетворении требований ФГУП "Учхоз ОГАУ" о признании действий Министерства сельского хозяйства Оренбургской области как правопреемника Управления Гостехнадзора Оренбургской области по снятию 16 единиц по договорам купли-продажи б/н от 25.04.2005 с учета истца и постановке на учет ООО "Учхоз ОГАУ" недействительными, восстановлении регистрационного учета 16 единиц техники и выдаче новых свидетельств на 16 единиц техники с внесенными изменениями, отказа в удовлетворении встречного иска являются правильными, соответствуют закону и подтверждаются материалами дела.

В соответствии с п. 1 ст. 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161- ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Закон "О государственных и муниципальных предприятиях") сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием;

в иных определенных уставом унитарного предприятия случаях.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия (п.3 ст. 22 названного Закона).

Поскольку на момент совершения оспариваемых сделок Местешов Г.С. занимал должность руководителя ФГУП "Учхоз ОГАУ" и одновременно являлся генеральным директором, а также одним из учредителей ООО "Учхоз ОГАУ", доля которого в уставном капитале составляла 70 %, то есть занимал должность в органах управления и владел более двадцатью процентами доли ООО "Учхоз ОГАУ", являющегося стороной сделки, то судом первой инстанции правомерно сделан вывод о наличии заинтересованности руководителя унитарного предприятия в совершении сделок по отчуждению имущества.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о том, что в совершенных сделках отсутствовала заинтересованность руководителя предприятия, Местешов Г.С., являясь руководителем ФГУП "Учхоз ОГАУ", работал директором ООО "Учхоз ОГАУ" на общественных началах, являются несостоятельными.

Доказательств того, что спорные договоры купли-продажи от 25.04.2005 совершены унитарным предприятием с согласия собственника имущества унитарного предприятия, суду ответчиком не представлено.

Как следует из запроса директора ФГУП "Учхоз ОГАУ" Г.С. Местешова от 11.04.2005 N 121 на имя заместителя Руководителя Федерального агентства по сельскому хозяйству Е.Е. Можаева, предприятие просило дать согласие на реализацию техники, выработавшей свой амортизационный срок и подлежащей списанию, за счет сбыта которой можно приобрести новую (т.2, л.д. 122).

Из ответа заместителя начальника управления государственного имущества Федерального агентства по сельскому хозяйству Министерства сельского хозяйства Российской Федерации Е.Е. Можаева N 1-8/216 от 15.04.2005 о реализации объектов движимого имущества усматривается, что Управление государственного имущества Федерального агентства по сельскому хозяйству не возражает против реализации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, объектов движимого имущества (т. 6 л.д. 60-61).

Однако данный документ не содержит сведений о том, что собственником дано согласие в отношении конкретной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия. Не указаны юридическое лицо, являющееся ее стороной, цена, предмет сделки и иные существенные условия.

Следовательно, собственник имущества унитарного предприятия, давая согласие на совершение сделки, не знал о наличии заинтересованности в ней, то есть требование п. 1 ст. 22 Закона "О государственных и муниципальных предприятиях" нарушено, как нарушено и требование п. 2 ст. 22 Закона, устанавливающее обязанность руководителя унитарного предприятия по представлению информации о наличии заинтересованности.

Из указанного выше ответа N 1-8/216 от 15.04.2005 о реализации объектов движимого имущества не следует также, что собственником имущества дано разрешение на реализацию движимого имущества в счет образовавшегося долга.

Согласно же возражений ответчика ООО "Учхоз ОГАУ" у ФГУП "Учхоз ОГАУ" на 01.04.2005 перед ООО "Учхоз ОГАУ" образовалась задолженность, в счет погашения которой ФГУП "Учхоз ОГАУ" реализовал движимое имущество согласно разрешения собственника Федерального агентства по сельскому хозяйству Министерства сельского хозяйства РФ (т. 3, л.д. 35).

Более того, из сообщения N 15-15/221 от 20.05.2008 Департамента земельной политики, имущественных отношений и госсобственности Министерства сельского хозяйства Российской Федерации следует, что Е.Е. Можаев являлся не заместителем Руководителя Федерального агентства по сельскому хозяйству, а заместителем начальника управления государственного имущества Россельхоза и не обладал полномочиями по согласованию сделок с имуществом, находящимся в федеральной собственности и переданным в хозяйственное ведение ФГУП (т.6, л.д. 80).

По указанным основаниям не может служить доказательством согласия собственника имущества унитарного предприятия на совершение спорных сделок с заинтересованностью и факсимильная копия письма заместителя начальника управления государственного имущества Федерального агентства по сельскому хозяйству Министерства сельского хозяйства Российской Федерации Е.Е. Можаева N 1-8/237 от 21.04.2005 "О согласовании заинтересованной сделки" (т.5, л.д. 125).

Кроме того, из письма ФГУП "Учхоз ОГАУ" от 18.04.2005 N 121-Р следует, что предприятие просит дать согласие на реализацию движимого имущества в счет образовавшегося долга (т. 5, л.д. 124), тогда как вышеназванная факсимильная копия письма N 1-8/237 от 21.04.2005 "О согласовании заинтересованной сделки" указанного разрешения на реализацию имущества в счет образовавшегося долга не содержит.

Данный документ оценен судом первой инстанции в соответствии с требованиями, установленными ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и правомерно не принят в качестве доказательства, так как факсимильная копия не содержит даты отправления, ответчиком не представлен оригинал письма, что не позволяет установить происхождение документа. Собственником имущества факт направления ответчику факсимильной копии письма N 1-8/237 от 21.04.2005 и дача согласия на совершение спорных сделок отрицались.

Согласно ответу заместителя директора Департамента земельной политики, имущественных отношений и госсобственности Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 20.05.2008 N 15-15/221 (т. 6, л.д. 80) в Минсельхозе России отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие факт направления Е.Е. Можаевым письма в адрес Предприятия от 21.04.2005 N 1-8/237 "О согласовании заинтересованной сделки" и поступление в адрес Минсельхоза России или Россельхоза письма Предприятия от 18.04.2005 N 121-Р с просьбой дать согласие на реализацию движимого имущества в счет образовавшегося долга (т. 5, л.д. 124).

При указанных обстоятельствах довод апелляционной жалобы о том, что при заключении договоров купли-продажи Местешов Г.С. получил согласие на отчуждение имущества от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, подтверждением чего является письмо Федерального агентства по сельскому хозяйству Министерства сельского хозяйства Российской Федерации отклоняется, как не нашедший подтверждения в представленных доказательствах.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, из содержания п. 3 ст. 22 Закона следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением установленных требований, оспорима.

При указанных обстоятельствах установив, что в оспариваемых унитарным предприятием договорах купли-продажи техники от 25.04.2005 имелась заинтересованность руководителя унитарного предприятия на момент совершения сделок, которые совершены с нарушением предусмотренных ст. 22 Закона "О государственных и муниципальных предприятиях" требований, суд первой инстанции правомерно признал указанные договоры, как оспоримые сделки, недействительными (п. 3 ст. 22 Закона).

При этом арбитражным судом правильно сделан вывод об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок ничтожными как не соответствующих уставным целям предприятия, а также как крупных сделок в силу ст. 18, п. 1 ст. 23 ФЗ N 161, в связи с чем ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что спорные сделки нельзя считать крупными, лишившими истца возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом, то есть ничтожными, является правильной, на что указано в решении суда.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Истец, заявляя в порядке последствий недействительности сделок требование о передаче в натуре полученных ответчиком ООО "Учхоз ОГАУ" по договорам купли-продажи от 25.04.2005:

трактора гусеничного Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3548 56, N двигателя 3860, Nшасси 336218, цвет красный;

трактора гусеничного Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3549 56, N двигателя 169685, N шасси 338405, цвет красный;

прицепа-фургона МАЗ 81327Х, год выпуска 1997, гос. N АВ 2444 56; трактора МТЗ-82, год выпуска 1991, гос. N ОВ 3540 56, N шасси

310810, цвет синий (без двигателя), не отрицал то обстоятельство, что остальные 12 наименований техники, переданные ответчику по спорным сделкам, в настоящее время находятся во владении ФГУП "Учхоз ОГАУ".

В соответствии со ст. ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку истцом заявлены требования о возврате неосновательного обогащения в натуре, то в соответствии с правилами ст. ст. 167, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта сохранности спорного имущества у приобретателя лежит на стороне истца.

Истцом доказательств сохранности ООО "Учхоз ОГАУ" имущества: трактора гусеничного Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3548 56, N двигателя 3860, Nшасси 336218, цвет красный; трактора гусеничного Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3549 56, N двигателя 169685, N шасси 338405, цвет красный; прицепа-фургона МАЗ 81327Х, год выпуска 1997, гос. N АВ 2444 56; трактора МТЗ-82, год выпуска 1991, гос. N ОВ 3540 56, N шасси 310810, цвет синий (без двигателя) а также наличия данного имущества у ответчика и возможность возврата его в натуре, суду не представлено.

Ответчик ООО "Учхоз ОГАУ" в подтверждение отсутствия в натуре трактора гусеничного Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3548 56; трактора гусеничного Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3549 56; прицепа-фургона МАЗ 81327Х, год выпуска 1997, гос. N АВ 2444 56 ссылался на списание данной техники как пришедшей в негодность и выработавшей свой амортизационный срок, осуществление ее разборки и демонтажа (т. 8, л.д.29-33).

Учитывая, что указанная техника отсутствует у ответчика в натуре, требование о стоимости в денежном выражении заявлено не было, доказательств размера стоимости истцом не представлено, судом первой инстанции обоснованно и законно отказано истцу в требовании о возврате указанного имущества в порядке правил о применении последствий недействительности сделки.

При этом судом правильно указано на то, что отказ в удовлетворении требований по возврату неосновательного обогащения в натуре не лишает истца защиты своих прав путем возмещения стоимости неосновательного обогащения в соответствии с правилами статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о возмещении стоимости утраченных в натуре транспортных средств истцом не заявлено.

Поскольку суд первой инстанции счел доказанными доводы истца о том, что платежные документы, представленные ответчиком ООО "Учхоз ОГАУ" в подтверждение оплаты спорных сделок, нельзя признать оплатой рассматриваемых сделок, так как ни один документ не содержит в назначение платежа ссылки на рассматриваемые сделки; по встречным сделкам отсутствуют доказательства зачетов, то судом правильно указано, что истцом обоснованно не заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ответчика стоимости проданного по недействительным договорам купли-продажи от 25.04.2005 имущества.

В подтверждение произведенной оплаты имущества, приобретенного по договорам купли-продажи от 25.04.2005, ответчик ООО "Учхоз ОГАУ" ссылался на соглашение о зачете взаимных требований от 25.04.2005 и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.05.2005 (приложение к возражению на иск (т.3, л.д. 36).

Однако соглашение о зачете взаимных требований от 25.04.2005 (т. 3, л.д. 97) не содержит указаний на то, поставку какой продукции, по каким договорам, а также оплату в каком размере осуществило ООО "Учхоз ОГАУ" в адрес истца в период с 01.02.2005 по 25.04.2005 на общую сумму 241 982 руб. Не указано чем подтвержден факт получения ФГУП "Учхоз ОГАУ" продукции (п. 2.1 соглашения).

Поскольку платежные документы (т. 4, л.д. 9-68), представленные ответчиком ООО "Учхоз ОГАУ" в подтверждение оплаты спорных сделок не содержат в назначение платежа указаний ни на соглашение о зачете взаимных требований от 25.04.2005, ни на договоры купли-продажи от 25.04.2005, то соотнести их с произведенной ответчиком истцу оплатой и поставкой на общую сумму 241 982 руб., ссылку на что содержит соглашение о зачете взаимных требований от 25.04.2005, невозможно. По встречным сделкам отсутствуют доказательства произведенных зачетов.

Ссылка ответчика на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.05.2005 в подтверждение произведенного взаимозачета (т.3, л.д. 98) также несостоятельна, поскольку из акта не усматривается, что взаимозачет между сторонами произведен с учетом договоров купли-продажи от 25.04.2005, соглашения о зачете взаимных требований от 25.04.2005. Указаний на данные документы акт сверки не содержит.

Таким образом, факт исполнения обязательств со стороны ответчика ООО "Учхоз ОГАУ", направленных в зачет взаимных требований в соответствии с соглашением о зачете от 25.04.2005, первичными платежными документами не подтвержден, в связи с чем указанное соглашение о зачете взаимных требований не может служить подтверждением произведенной ООО "Учхоз ОГАУ" оплаты имущества, переданного ему ФГУП "Учхоз ОГАУ" по договорам купли-продажи от 25.04.2005.

При указанных обстоятельствах с учетом того, что ООО "Учхоз ОГАУ" доказательств произведенной оплаты имущества, приобретенного по спорным договорам купли-продажи от 25.04.2005, суду не представлено, у суда первой инстанции не имелось оснований для применения последствий недействительности спорных сделок в виде двусторонней реституции.

Поскольку в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве последствий недействительности сделки указано на обязанность сторон возвратить другой все полученное по сделке, следовательно, в удовлетворении требований (т. 8, л.д. 34-36) о восстановлении регистрационного учета принадлежащей ФГУП "Учхоз ОГАУ" на праве собственности техники, об обязывании органа технадзора выдать ФГУП "Учхоз ОГАУ" свидетельства о регистрации техники, внести изменения в имеющиеся паспорта самоходных машин, выдать ФГУП "Учхоз ОГАУ" отсутствующие паспорта самоходных машин истцу отказано арбитражным судом правомерно, так как к последствиям недействительности сделки указанные действия не относятся.

Установив, что оснований для признания действий Министерства сельского хозяйства Оренбургской области недействительными в рамках последствий недействительности сделки по реализации движимого имущества не имеется, признание действий недействительными в исковом порядке законом не предусмотрено, истцом правовые основания в соответствии с главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не уточнены, а также то, что Министерство сельского хозяйства Оренбургской области правопреемником Управления Гостехнадзора Оренбургской области, ликвидированного 27.06.2006 без правопреемства (т. 8, л.д. 79), не является, судом первой инстанции законно и обоснованно отказано истцу в удовлетворении иска в указанной части.

Вместе с тем, признавая недействительными пять договоров, заключенных ФГУП "Учхоз ОГАУ" и ООО "Учхоз ОГАУ" 25.04.2005, судом первой инстанции в нарушение ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованно отказано истцу в применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Учитывая факт принадлежности спорного имущества истцу ФГУП "Учхоз ОГАУ" на праве хозяйственного ведения до отчуждения его по договорам купли-продажи от 25.04.2004, что подтверждается материалами дела, следует в порядке применения последствий недействительности указанных сделок передать ФГУП "Учхоз ОГАУ" спорное имущество на праве хозяйственного ведения.

В связи с признанием судом недействительными договоров купли-продажи от 25.04.2005, в соответствии с которыми право собственности на спорное имущество приобретено ответчиком ООО "Учхоз ОГАУ", судом первой инстанции правильно отказано в удовлетворении встречного иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения истца.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Оренбургской области в части отказа в применении последствий недействительности сделок подлежит отмене. В остальной части решение является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27 ноября 2008 года по делу N А47-5580/2007 в части отказа в применении последствий недействительности сделок отменить.

Исковые требования о применении последствий недействительности сделок удовлетворить.

Применить последствия недействительности договоров купли-продажи, заключенных ФГУП "Учхоз ОГАУ" и ООО "Учхоз ОГАУ" 25.04.2005, передав ФГУП "Учхоз ОГАУ" имущество:

трактор Т-150К, год выпуска 1988, гос. N ОВ 3535 56, двигатель б/н, N шасси 438979; трактор Т-150К, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3537 56, N двигателя 366, N шасси 568669; трактор гусеничный Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3549 56, N двигателя 169685, N шасси 338405, цвет красный; прицеп-фургон МАЗ 81327Х, год выпуска 1997, гос. N АВ 2444 56; трактор гусеничный Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3548 56, N двигателя 3860, N шасси 336218, цвет красный; трактор ДТ-75, год выпуска 1990, гос. N ОВ 3561 56, N двигателя 34840, N шасси 780549; трактор ДТ-75, год выпуска 1990, гос. N ОВ 3550 56, двигатель б/н, N шасси 780239; трактор МТЗ-80Л, год выпуска 1993, гос. N ОС 3868 56, N двигателя 053985, N шасси 868084, цвет синий; трактор МТЗ-80Л, год выпуска 1993, гос. N ОС 3869 56, N двигателя 050276, N шасси 877100, цвет синий; трактор МТЗ-82, год выпуска 1991, гос. N ОВ 3540 56, N двигателя 732650, N шасси 310810, цвет синий; погрузчик-стогометатель, год выпуска 1991, гос. N ОВ 3538 56, N двигателя 756552, N шасси 315484, цвет синий; комбайн ДОН-1500 Б, год выпуска 1994, гос. N ОВ 4601 56, двигатель б/н, заводской номер машины (рамы) 071223, цвет красный; комбайн ДОН-1500 Б, год выпуска 1994, гос. N ОВ 4602 56, N двигателя 08563994, заводской номер машины (рамы) 071174, цвет красный; комбайн ДОН-680, год выпуска 1994, гос. N ОС 3872 56, N двигателя 085858, заводской N машины (рамы) 03992, цвет зеленый; косилку-плющилку Е-303, год выпуска 1992, гос. N ОС 3875 56, N двигателя 71684, заводской N машины (рамы) 37-10248, цвет зеленый; комбайн Е-281, год выпуска 1993

на праве хозяйственного ведения.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Учебно-опытное хозяйство ОГАУ" -- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

Л.Л. Логиновских Н.В. Махрова