Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2009 г. N 18АП-4319/2009

г. Челябинск

15 июля 2009 г.

Дело N А07-684/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Пивоваровой Л.В., Баканова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "Заря" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2009 по делу N А07-684/2009 (судья Воронкова Е.Г.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью Фирма "Заря", Валеевой Хамиды Ахметовны - Дашкина М.А. (доверенности от 03.12.2008, 12.03.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Трейдинг" - Валова М.А. (доверенность от 25.02.2009), от Ахмадуллина Рината Мунавировича - Бикбаева И.Ф. (доверенность от 08.08.2007),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью Фирма "Заря" (далее - ООО Фирма "Заря") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ойл-Трейдинг" (далее - ООО "Ойл-Трейдинг") о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий его недействительности, признании недействительной регистрации права собственности за ответчиком.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ганеева Венера Альтафовна (далее - Ганеева В.А.), Валеева Хамида Ахметовна (далее - Валеева Х.А.), Якупова Монира Минияновна (далее - Якупова М.М.), Исламов Ильдар Фагимович (далее - Исламов И.Ф.), Ахмадуллин Ринат Мунавирович (далее - Ахмадуллин Р.М.).

Решением суда от 14.04.2009 в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО Фирма "Заря" просило судебный акт отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм процессуального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, представленные им доказательства в достаточной степени подтверждают мнимость сделки купли-продажи, между тем в нарушение принципа состязательности выводы суда основаны лишь на доказательствах, представленных ответчиком, не опровергающих обстоятельства, положенные истцом в основу иска. Так, ООО Фирма "Заря" считает, что судом не принята во внимание убыточность деятельности юридического лица, возникшая в результате реализации спорного имущества, отсутствие у общества иных основных средств для осуществления производственной деятельности, не дана оценка факту передачи спорных помещений ООО Фирма "Заря" в аренду третьим лицам уже после продажи их ответчику, а также факту оплаты истцом коммунальных услуг. Истец полагает, что суд необоснованно сослался на частичную реализацию помещений третьим лицам в обоснование выводов о реальном исполнении сделки, в действительности такая продажа происходила по заниженной цене родственникам руководителя ООО "Ойл-Трейдинг". Включение в акт взаиморасчетов по оспариваемой сделке неустойки в размере 3 117 140 руб. за просрочку возврата суммы займа, по мнению ООО Фирма "Заря", произведено необоснованно, лишь с целью уменьшения стоимости продаваемого имущества, на что также указывал истец, но не было учтено судом. Податель апелляционной жалобы считает неправильным вывод суда относительно того, что требования истца о применении последствий недействительности сделки противоречат п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец полагает, что имеются основания для признания сделки ничтожной ввиду ее совершения неуполномоченным лицом со стороны ООО Фирма "Заря".

В письменных дополнениях к апелляционной жалобе истец в обоснование доводов о мнимости оспариваемой сделки указал на то, что в результате ее совершения ООО "Ойл-Трейдинг" получило налоговую выгоду; в настоящее время покупателем (ответчиком) подан иск о взыскании с ООО Фирма "Заря" неосновательного обогащения, вместе с тем данный вопрос возник лишь после того, как сменился руководитель общества и был подан настоящий иск о признании сделки ничтожной.

ООО "Ойл-Трейдинг" не согласилось с позицией подателя апелляционной жалобы, по его мнению, истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование иска, в связи с чем решение суда об отказе в иске является законным и обоснованным.

Ахмадуллин Р.М. в отзыве просил решение суда оставить без изменения, находя доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Третье лицо указало на то, что договор купли-продажи от 09.11.2006 дважды оспаривался в арбитражном суде участниками общества Фирма "Заря": как крупная сделка, и как сделка с заинтересованностью, в удовлетворении всех требований было отказано. При разрешении споров судами была дана оценка доводам о невозможности осуществления продавцом (ООО Фирма "Заря") основных видов деятельности, об убыточности сделки, об отсутствии у Ахмадуллина Р.М. полномочий на ее совершение, в связи с чем заявление указанных доводов вновь третье лицо полагает неправомерным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, оснований для отмены решения суда не находит.

Как следует из материалов дела, 09.11.2006 ООО Фирма "Заря" (продавец) и ООО "ОйлТрейдинг" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель приобрел в собственность объект недвижимого имущества - нежилые помещения общей площадью 1 913,3 кв.м., в том числе: литера А, первый этаж, помещения 1, 3, 3а, 4, 5-9, 11-14, 16-26, 31-33, 33а, 34, 35, 35а, 36-43, 43а, 44, 44а, 45-50, 50а общей площадью 707,4 кв.м., литер А, второй этаж, помещения 15а, 16-36, 42-47, общей площадью 355,2 кв.м., литер А цокольный этаж, помещения 1-7, 9-16, 16а, 17-19, 19а, 20-25, общей площадью 850,7 кв.м. в отдельно стоящем нежилом здании, расположенном по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 149 (т. 1, л.д. 13). Стоимость имущества согласована сторонами в сумме 16 620 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (п. 4 договора).

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи 13.11.2006.

09.11.2006 сторонами подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому покупатель и продавец пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 11 525 102 руб. 88 коп. В данном акте указано, что задолженность ООО Фирма "Заря" перед ООО "Ойл-Трейдинг" по договору займа от 23.08.2006 N 23/08-3 полностью погашена, а задолженность ООО "Ойл-Трейдинг" перед ООО Фирма "Заря" по договору купли-продажи от 09.11.2006 составляет 5 094 897 руб. 12 коп., в том числе налог на добавленную стоимость (т. 2, л.д. 24). Платежным поручением от 13.11.2006 N 110 покупатель перечислил продавцу денежные средства в указанной сумме (т. 2, л.д. 23).

Право собственности ООО "ОйлТрейдинг" на недвижимое имущество зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан, о чем 14.11.2006 выдано свидетельство серии 04АА N 716502 (т. 2, л.д. 29).

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО Фирма "Заря" указало на то, что вышеуказанный договор купли-продажи является мнимой сделкой, заключенной без намерения создать правовые последствия, в результате злонамеренного соглашения руководителя ООО Фирма "Заря" и ООО "Ойл-Трейдинг".

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что стороны достигли правовой цели сделки - имущество передано покупателю, переход право собственности зарегистрирован в установленном порядке, оплата произведена, продавец, утверждая о том, что договор купли-продажи фактически не исполнен, доказательств, подтверждающих свои доводы, не представил.

Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что при ее совершении стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка не исполнена и не породила правовых последствий для третьих лиц,

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, и представленные в материалы дела документы, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая истцом сделка от 09.11.2006 не является мнимой.

Суд правомерно установил, что сделка купли-продажи направлена именно на установление правоотношений сторон по переходу имущества к ООО "Ойл-Трейдинг". В результате заключения договора для его сторон наступили гражданско-правовые последствия в виде возникновения у них определенных условиями сделки взаимных прав и обязанностей, которые к тому же продавцом и покупателем были исполнены: помещения переданы покупателю, денежные средства уплачены продавцу.

В силу п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Государственная регистрация права собственности ООО "Ойл-Трейдинг" произведена в установленном порядке, что также свидетельствует об исполнении договора в соответствии с его условиями, то есть о реальности и действительности сделки.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что сделка по продаже недвижимого имущества повлекла невозможность осуществления производственной деятельности ООО Фирма "Заря", равно как и доводы об отсутствии у общества иного имущества подлежат отклонению, поскольку данные обстоятельства не свидетельствуют о мнимости сделки, то есть об отсутствии у сторон намерения создать соответствующие предмету сделки правовые последствия.

Кроме того, указанные обстоятельства являлись предметом исследования суда в рамках дела N А07-27600/2006, в котором участвовали те же лица, им дана надлежащая оценка.

Также были предметом исследования арбитражных судов, рассматривавших дела N А07-27600/2006, А07-9471/2008, доводы ООО Фирма "Заря" о недействительности сделки по причине ее совершения неуполномоченным лицом - генеральным директором Ахмадуллиным Р.М. (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые признали их несостоятельными. Суд первой инстанции в данной части правомерно руководствовался ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонил указанные доводы истца, заявленные в настоящем деле.

Оснований считать сделку купли-продажи недвижимого имущества от 09.11.2006 мнимой лишь по тому основанию, что она заключена по заниженной цене, не имеется, доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на неверном толковании закона, в связи с чем суд апелляционной инстанции не может с ними согласиться.

Учитывая то, что признаков недействительности сделки судом не установлено, в иске о применении последствий ее недействительности отказано правильно.

Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционной жалобы ООО Фирма "Заря" была излишне уплачена государственная пошлина в сумме 1 000 руб., которая в силу ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2009 по делу N А07-684/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "Заря" - без удовлетворения.

Возвратить ООО Фирма "Заря" из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб., излишне уплаченную по квитанции N СБ 8598/0158 от 04.03.2009.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В. Соколова

Судьи

Л.В. Пивоварова В.В. Баканов