Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2009 г. N 18АП-5659/2009

г. Челябинск

22 июля 2009 г.

N 18АП-5659/2009 Дело N А07-19567/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Возрождение" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2009 по делу N А07-19567/2008 (судья З.Ф. Шагабутдинова),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Возрождение" (далее - ООО Агрофирма "Возрождение", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к муниципальному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Араслановский" (далее - МУСП "Араслановский", Предприятие, ответчик) о взыскании задолженности по договору от 29.04.2008 купли-продажи животного скота в сумме 402190 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.05.2008 по 01.12.2008 в сумме 29365 руб., задолженности по договору от 22.04.2008 в сумме 3708020 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период со 02.05.2008 по 01.12.2008 в сумме 281302 руб., всего 4420877 руб.

До принятия решения предприятие предъявило встречный иск о расторжении договора N 25 от 29.04.2008 (л.д.130 т-1, л.д.43,50 т-2). В качестве оснований для расторжения договора Предприятие указало на некачественно поставленный товар.

Определением суда от 09.02.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открыток акционерное общество "Башкирское" по племенной работе (далее- ОАО "Башкирское") (л.д.110 т-1).

В апелляционной жалобе истец просит решение суда в части отказа в иске по основному исковому заявлению отменить и удовлетворить исковые требования по основному иску в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неверное понимание условий договора от 22.04.2008 судом, истец фактически выкупил имущество по договору лизинга N 158 на сумму 3708020 руб., договор лизинга N 158 с ОАО "Башкирское" был расторгнут, имущество передавалось Предприятию с условием возмещения истцу выплаченных лизинговых платежей в сумме 3708020 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

Истец направил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Ответчик также направил в суд ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

В отсутствие возражений сторон и в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также обоснованность указанного акта, арбитражный суд пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 29.04.2008 был подписан договор купли-продажи животного скота N 25 (л.д.16 т-1), по условиям которого истец (продавец) продает, а ответчик (покупатель) принимает и оплачивает на условиях договора имущество (п.1.1.). Наименование имущества стороны договора указали в пункте 1.2., общая сумма продаваемого имущества составила 4402190 руб.

Согласно пункту 2.2 договора расчет производится в течение 10 дней с момента подписания договора и акта приема передачи.

29.04.2008 стороны подписали акт приема-передачи (л.д.18 т-1).

06.05.2008 ответчик по платежному поручению N 914 перечислил истцу 4000000 руб. в счет исполнения обязательств по договору N25 (л.д.19).

Остаток задолженности по расчету истца составил 402190 руб. Полагая, что ответчик нарушил срок исполнения обязательств по оплате, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.05.2008 по 01.12.2008 в сумме 29365 руб.

Удовлетворяя в этой части исковые требования, суд первой инстанции указал на обоснованность заявленного требования в силу ст.ст.309,486,395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ). Решение в этой части истцом не обжалуется и судом апелляционной инстанции не пересматривается.

Кроме того, 22.04.2008 между истцом и ответчиком подписан договор, по условиям которого ответчик принял на себя обязательство по возмещению истцу перечисленных по договору лизинга N 10 от 01.12.2005 денежных средств в сумме 3708020 руб. (л.д. 28 т-1, п.1 договора). Оставшиеся платежи за 95 голов племенного скота Предприятие перечисляет по условиям договора лизинга N 18/1 от 14.04.2008.

Ранее, 14.04.2008 по акту приема-передачи племенного скота, между истцом, ответчиком и ОАО "Башкирское" подписан акт приема-передачи племенного скота, из которого усматривается, что передан племенной скот ответчику на сумму 2808998 руб. (л.д.29 т-1). В акте указано, что данный акт является приложением к соглашению о расторжении договора N 158 от 07.12.2005.

Полагая, что ответчик, получив скот, не произвел истцу возмещение его стоимости, выплаченной последним по договору финансовой аренды (лизинга) N 158 от 07.12.2005 ОАО "Башкирское" (ранее ФГУП "Башкирское") в размере 3708020 руб., начислив проценты за пользование денежными средствами в сумме 281302 руб. за период с 02.05.2008 по 01.12.2008, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требования в этой части, суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца правовых оснований требовать возмещение выплаченных лизинговых платежей, отсутствия права собственности на переданный племенной скот, передачу скота ответчику по договору лизинга с ОАО "Башкирское" и отсутствия факта наличия долга истца перед ОАО "Башкирское".

Выводы суда первой инстанции являются законными и обоснованными.

Как видно из материалов дела, истец и ФГУП "Башкирское" по племенной работе (лизингодатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 158 от 07.12.2005 (л.д.17 т-2), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести по заявке лизингополучателя (истца) племенной скот в количестве 95 голов на сумму 5973,304,72 руб. (п.1.1. договора).

Предмет лизинга передается лизингополучателю сроком на 5 лет (п.2.1. договора).

В силу пункта 7.2 договора истец (лизингополучатель) принял на себя обязанность выплатить размер первоначального взноса- 15%, что составляет в сумме 895999 руб., а также производить возврат остаточной стоимости предмета лизинга в сумме 5077388 руб. по графику (п.7.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.2. договора право собственности на предмет лизинга переходит после полной оплаты суммы согласно пункту 1.1. договора.

В пункте 11.2 договора стороны договора предусмотрели возможность расторжения договора по соглашению сторон.

14.12.2008 истец, ОАО "Башкирское" и ответчик подписали соглашение о расторжении договора лизинга N 158 от 07.12.2005, из текста которого следует, что истец приобрел по договору лизинга племенной скот на сумму 5973327,72 руб., долг по выплате лизинговых платежей составил 2808998 руб., договор N 158 расторгается, а скот в количестве 95 голов ОАО "Башкирское" передает на сумму 2808998 руб. ответчику (л.д.24 т-2).

По акту приема-передачи от 14.04.2008 племенной скот в количестве 95 голов на сумму 28088998 руб. был передан ответчику (л.д.29 т-1), что сторонами не оспаривается.

14.04.2008 между ОАО "Башкирское" и ответчиком был подписан договор лизинга N 158/1, по условиям которого ответчику передан в лизинг племенной скот в количестве 95 голов (л.д.37 т-1), при этом сумма лизинговых платежей по договору N 158/1 указана в пункте 7.1. договора в размере 2808998 руб., внесение которой ответчик должен осуществлять в соответствии с графиком.

18.04.2008 по товарной накладной N 20 истец передал ответчику племенной скот в количестве 95 голов на сумму 3708020 руб. (л.д.35 т-1).

Делая вывод, что у истца отсутствует право потребовать от ответчика стоимость переданного племенного скота в той части, лизинговые платежи по которому были выплачены ОАО "Башкирское", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст.310 ГК РФ).

В статье 8 ГК РФ указаны основания возникновения гражданских прав и обязанностей, в силу которой гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как верно установлено судом первой инстанции, спорное имущество в объеме 95 голов было передано истцу в качестве предмета лизинга по договору N 158 от 07.12.2005 на общую сумму 5977327 руб. (л.д.21 т-2).

Сторонами не оспаривается, что истцом в качестве лизинговых платежей была выплачена ОАО "Башкирское" сумма 3708020 руб.

Считая, что спорные 95 голов племенного скота являются предметом отдельного договора лизинга N 158/1, подписанного ответчиком и ОАО "Башкирское", суд первой инстанции установил действительную волю сторон, дал надлежащую оценку соглашению о расторжении от 14.04.2008, акту приема-передачи от 14.04.2008, договору от 22.04.2008 и товарной накладной N 20 от 18.04.2008 в их совокупности.

В силу ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как видно из имеющихся в деле документов, предметом спора являются 95 голов племенного скота, которые первоначально были переданы истцу по договору финансовой аренды (лизинга) N 158, затем в виду невозможности дальнейшего внесения суммы лизинговых платежей после внесения суммы лизинговых платежей в размере 3708020 руб., этот же скот в объеме 95 голов был передан ответчику по договору N 158/1 (л.д.31 т-1), однако размер оставшихся лизинговых платежей, которые должен был выплатить ответчик лизингодателю составил сумму 2808998 руб.

Между тем, претендуя на возмещение суммы 3708020 руб., истец не принял во внимание следующее.

В силу ст.665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно ст.11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В силу ст.19 названного закона договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Как видно из условий договора N 158 от 07.12.2005 право собственности на предмет лизинга истец мог приобрести после полной уплаты лизинговых платежей (п. 4.2. договора), то есть после внесения всей суммы- 5973327,72 руб.

Учитывая, что иное договор N 158 не предусматривал, то довод истца о приобретении права собственности на часть племенного скота в объеме выплаченных лизинговых платежей противоречит условиям договора и положениям закона.

Договор от 22.04.2008, на который ссылается истец (л.д.28 т-1), не может быть принят судом во внимание, поскольку из условий договора следует, что ответчик принял на себя обязанность по возмещению денежных сумм по договору N 10 от 01.12.2005, такого договора истец суду не представил, также как доказательств его исполнения на спорную сумму.

Отклоняется судом апелляционной инстанции и довод истца о неверном толковании условий договора, поскольку истцом не приняты во внимание положения ст.453 ГК РФ, иных последствий, чем предусмотрено в названной статье договор N 158 и соглашение о расторжении к нему (л.д.30 т-1) не содержат.

Что касается товарной накладной N 20 от 18.04.2008 (л.д.35 т-1), то суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недействительности данного доказательства, оснований оформлять данную накладную на племенной скот в количестве 95 голов у истца не имелось, отсутствовал договор с ответчиком, отсутствовало право собственности на указанный скот, в связи с чем, в силу ст.209 ГК РФ истец не вправе был распоряжаться данным имуществом и производить его отчуждение по самостоятельной сделке. Иные документы, связанные с расторжением договора лизинга N 158 и передачей имущества, являющегося предметом лизинга подлежали оформлению и были оформлены в соответствии с обычно принятым порядком (соглашение, акт приема-передачи).

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: отсутствие в судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2009 по делу N А07-19567/2008 в части отказа в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Возрождение" к муниципальному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Араслановский" о взыскании задолженности по договору от 22.04.2008 в сумме 3708020 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период со 02.05.2008 по 01.12.2008 в сумме 281302 руб. оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Возрождение" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева