Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2009 г. N 18АП-6416/2009

г. Челябинск

03 августа 2009 г.

N 18АП-6416/2009 Дело N А76-5343/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2009.

В полном объеме текст постановления изготовлен 03.08.2009.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2009 по делу N А76-5343/2009 (судья Тиунова Т.В.), при участии представителей: от закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" в лице генерального директора Астапова А.И. - Цивилева Б.И. (доверенность N 2/п от 20.02.2009; доверенность от 28.07.2009); от закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" в лице генерального директора Чистякова Б.П. - Бараз И.Р. (доверенность от 07.04.2009); Мартынова А.С. (доверенность от 07.04.2009); Ершова А.Ю. (доверенность от 07.04.2009); Дёрина С.Г. (доверенность от 07.04.2009); от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска - Соснина А.В. (доверенность от 14.04.2009 N 03-01),

УСТАНОВИЛ

закрытое акционерное общество "Ашатурсервис" в лице генерального директора Чистякова Бориса Павловича (далее - ЗАО "Ашатурсервис", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением (с учетом его уточнения от 10.04.2009, т. 1, л.д. 27-30) о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска (далее - ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска, регистрирующий орган) от 15.01.2009 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также взыскании с ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска судебных расходов.

По ходатайству ЗАО "Ашатурсервис" в лице генерального директора Астапова Александра Ивановича (т. 2, л.д. 123-124) определением суда от 02.07.2009 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11672/2009 по исковому заявлению Астапова Александра Ивановича к ЗАО "Ашатурсервис" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Ашатурсервис", оформленных протоколом от 30.12.2008.

Удовлетворяя ходатайство заявителя, суд первой инстанции указал, что оспариваемые решения вынесены регистрирующим органом по заявлению, поданному ЗАО "Ашатурсервис", подписанному руководителем постоянно действующего исполнительного органа ЗАО "Ашатурсервис" Чистяковым Борисом Павловичем, с целью внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы о месте нахождение юридического лица и не связанных с внесением изменений в учредительные документы о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (т. 1, л.д. 96, 102), при этом в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело N А76-11672/2009 по исковому заявлению Астапова Александра Ивановича к ЗАО "Ашатурсервис" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Ашатурсервис", оформленных протоколом от 30.12.2008. Предметом судебного разбирательства по делу N А76-11672/2009 является оспаривание решений собрания от 30.12.2008 относительно досрочного прекращения полномочий генерального директора ЗАО "Ашатурсервис" Астапова Александра Ивановича, назначения генеральным директором общества Чистякова Бориса Павловича, поручения Мартынову Александру Семеновичу внести изменения и сдать документы на регистрацию в ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска (т. 2, л.д. 124-125), что свидетельствует о наличии корпоративного спора. Суд посчитал, что обстоятельствами, имеющими значение для правильного рассмотрения данного спора, являются, в частности, наличие соответствующих полномочий у лица, обратившегося в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - Чистякова Бориса Павловича и достоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ о генеральном директоре ЗАО "Ашатурсервис" и указал, что рассмотрение настоящего дела невозможно до рассмотрения арбитражным судом дела N А76-11672/2009.

На определение о приостановлении производства по делу ЗАО "Ашатурсервис" в лице генерального директора Чистякова Бориса Павловича подана апелляционная жалоба, в которой указано на нарушение судом норм процессуального права и неправильное определение обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то обстоятельство, что при подаче заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ со стороны заявителя были соблюдены все требования, установленные Законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрирующий орган не обладает полномочиями по осуществлению правовой экспертизы документов, представленных для регистрации, не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений. Действующим законодательством не предусмотрено право регистрирующего органа проводить проверку представленных документов на предмет их соответствия закону, в том числе в части соответствия требованиям Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью". Судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка доверенности на представление интересов общества Цивилевым Б.И., содержащей в себе оттиск печати не соответствующей печати ЗАО "Ашатурсервис". По мнению заявителя апелляционной жалобы, рассмотрение настоящего дела до окончания разбирательства по делу N А76-11672/2009 является возможным и наличие иного спора не препятствует рассмотрению заявления о признании недействительным решения ответчика об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

С учетом неразрешенного корпоративного конфликта, связанного с избранием генерального директора ЗАО "Ашатурсервис" при рассмотрении спора к участию в данном деле допущены все представители общества: с полномочиями, предоставленными генеральным директором Чистяковым Б.П. и с полномочиями, предоставленными генеральным директором Астаповым А.И.

В судебном заседании представители ЗАО "Ашатурсервис" в лице Чистякова Б.П. поддержали доводы апелляционной жалобы, представили письменные пояснения.

Судом удовлетворены ходатайства представителей ЗАО "Ашатурсервис" в лице Чистякова Б.П. о приобщении к материалам дела дополнительных документов в обоснование своих доводов, а также копий документов, которые не были ими обнаружены в материалах дела, однако, представлялись в суд первой инстанции.

Представители ЗАО "Ашатурсервис" в лице Астапова А.И., Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска возразили доводам апелляционной жалобы, письменные отзывы суду не представили.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей сторон, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения ЗАО "Ашатурсервис" в лице генерального директора Чистякова Бориса Павловича в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим заявлением явилось вынесение ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска решений от 15.01.2009 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска решениями от 15.01.2009 (т. 1, л.д. 15-16) отказала в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанных с внесением изменений в учредительные документы в связи с тем, что посчитала не представленным заявления по форме Р14001 и по форме Р13001 (заявления подписаны неуполномоченным лицом).

При рассмотрении пакета документов, представленных 31.12.2008 генеральным директором ЗАО "Ашатурсервис" Чистяковым Борисом Павловичем, регистрирующим органом было установлено, что к документам для регистрации изменений в сведения о юридическом лице был приложен протокол общего собрания акционеров ЗАО "Ашатурсервис" от 30.12.2008 об избрании Чистякова Бориса Павловича генеральным директором общества, а также о досрочном прекращении полномочий директора Астапова Александра Ивановича (т. 1, л.д. 41).

Ввиду наличия противоречивых сведений относительно состава акционеров общества, содержащихся в протоколе N 3 от 24.04.2006 и протоколе от 30.12.2008, ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска сочла, что в заявлениях по форме Р14001, Р13001, представленных 31.12.2008, содержатся недостоверные сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и, соответственно пришла к выводу о том, что поданные заявления не имеют юридической силы и считаются непредставленными.

При рассмотрении судом первой инстанции настоящего дела представителем генерального директора ЗАО "Ашатурсервис" Астапова А.И. было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу, мотивированное тем, что в производстве того же суда имеется другое дело по исковому заявлению Астапова А.И. к ЗАО "Ашатурсервис" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Ашатурсервис", оформленных протоколом от 30.12.2008.

Как установлено судом первой инстанции, в рамках дела N А76-11672/2009 рассматривается требование Астапова А.И. к ЗАО "Ашатурсервис" о признании недействительными решений, принятых 30.12.2008 на внеочередном общем собрании участников ЗАО "Ашатурсервис", в том числе о досрочном прекращении полномочий директора Астапова Александра Ивановича и избрания Чистякова Бориса Павловича генеральным директором общества.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Арбитражный суд Челябинской области правомерно удовлетворил ходатайство о приостановлении производства по делу, в связи с тем, что разрешение спора по делу N А76-11672/2009 определит действующий исполнительный орган общества.

Установление указанных обстоятельств позволит дать правовую оценку как законности обращения Чистякова Б.П. как генерального директора от имени ЗАО "Ашатурсервис" с настоящим заявлением к налоговому органу, так и правомерности либо неправомерности решения ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска относительно отказа во внесении изменений в ЕГРЮЛ.

При оценке законности определения о приостановлении производства по делу арбитражный суд апелляционной инстанции исследует наличие оснований для приостановления производства по делу в соответствии с требованиями статей 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием для приостановления рассматриваемого дела являются существенные обстоятельства, которые могут повлиять на результаты рассмотрения дела, оценка которым будет дана в рамках другого судебного дела.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не должны быть противоречивыми, что обеспечивается предоставлением в регистрирующий орган документов, содержащих достоверные сведения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно приостановил производство по делу N А76-5343/2009, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Документы, представленные заявителем апелляционной жалобы в судебном заседании в дополнение к апелляционной жалобе, не относятся к существу обжалуемого акта, так как по своей сути являются доказательствами по существу спора. Указанные доказательства подлежат оценке судом первой инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте по существу спора, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. Доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле содержатся в мотивировочной части решения (ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда, основанные на представленных доказательствах, могут быть оспорены при обжаловании окончательного судебного акта, вынесенного по окончании рассмотрения дела по существу заявленных требований.

При таких обстоятельствах довод заявителя апелляционной жалобы о достаточности доказательств для рассмотрения дела по существу и отсутствии оснований для приостановления производства по делу, подлежит отклонению.

Представленные копии заявлений и ходатайств не могут быть рассмотрены судом апелляционной инстанции, так как адресованы они суду первой инстанции, в судебном заседании при рассмотрении апелляционной жалобы не заявлялись.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение о приостановлении производства по делу государственная пошлина не подлежит уплате, в связи с чем уплаченная представителем ЗАО "Ашатурсервис" государственная пошлина в размере 1 000 руб. подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2009 по делу N А76-5343/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Ашатурсервис" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб. излишне уплаченную по квитанции СБ8544/0145 от 14.07.2009.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова