Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2009 г. N 18АП-6557/2009

г.Челябинск

21 августа 2009 г.

Дело N А07-3571/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Ермолаевой Л.П. и Богдановской Г.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Абрамовой Н.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автокредит" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04 июня 2009 г. по делу N А07-3571/2009 (судья Журавлева М.В.), при участии: от закрытого акционерного общества "Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика" - Габайдуллиной Д.Д. (доверенность б/н от 27.04.2009),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Автокредит" (далее - истец, ООО "Автокредит") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к закрытому акционерному обществу "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика" (далее - ЗАО "Теастан") и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РосИнвест МАО" (далее - ООО "ТД РосИнвест МАО") о признании соглашений о переводе долга от 01.10.2007 по договорам лизинга N 831 от 27.06.2007, N 832 от 27.06.2007, N 833 от 27.06.2007 недействительными и применении к правоотношениям правил, предусмотренных ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2009 (резолютивная часть объявлена 19.06.2009) в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Автокредит", не согласившись с вынесенным решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

ООО "Автокредит" ссылается на то, что доказательством притворности соглашений о переводе долга от 01.10.2007 является тот факт, что имущество по договору лизинга продолжает находиться у ЗАО "Теастан" и не передавалось ООО "ТД РосИнвест МАО".

На апелляционную жалобу поступил отзыв ЗАО "Теастан". Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель ЗАО "Теастан" с доводами апелляционной жалобы не согласился. Пояснил, что сделка между ЗАО "Теастан" и ООО "ТД РосИнвест МАО" не является притворной.

В судебное заседание представители ООО "Автокредит" и ООО "ТД РосИнвест МАО" не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и подателя апелляционной жалобы, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, между ООО "Автокредит" (лизингодатель) и ЗАО "Теастан" (лизингополучатель) заключены три договора возвратного лизинга: N 831, N 832, N 833 от 27.06.2007, согласно условиям которых ООО "Автокредит" передало ЗАО "Теастан" во временное владение и пользование оборудование: три фасовочных автомата IМА С21, за право использования которыми лизингополучатель обязался вносить лизинговые платежи в соответствии с графиками платежей (приложение N 2 к договорам).

Оборудование передано лизингополучателю по актам приема-передачи от 12.07.2007.

По указанным договорам лизинга в качестве продавца и лизингополучателя оборудования выступает одно юридическое лицо - ЗАО "Теастан".

Согласно заявке ЗАО "Тестан" на финансирование сделок, оборудование, приобретаемое в лизинг, необходимо лизингополучателю для производственных целей.

По результатам рассмотрения заявки ООО "Автокредит" приобрело у ЗАО "Теастан" оборудование для передачи ЗАО "Теастан" в лизинг на основании договоров купли-продажи N К831, N К832, N К833 от 27.06.2007 и уплатило продавцу общую сумму 16 700 000 руб., в т.ч. НДС.

По окончании договора лизинга при условии выплаты лизинговых платежей право собственности на предмет лизинга переходит обратно к ЗАО "Теастан".

01.10.2007 между ЗАО "Теастан" и ООО "ТД "РосИнвест МАО" заключены три соглашения о переводе долга, согласно которым ООО "ТД "РосИнвест МАО" приняло на себя права и обязанности ЗАО "Теастан" по договорам лизинга и стало должником по договорам лизинга N 831, N 832, N 833 от 27.06.2007.

Ссылаясь на то, что указанные соглашения о переводе долга являются притворными следками, поскольку не направлены на возникновение вытекающих из них правовых последствий и прикрывают иную волю участников сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что суд не усматривает у оспариваемых соглашений признаков притворности, следовательно, основания для удовлетворения исковых требований по заявленным в иске основаниям отсутствуют.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка не породила предусмотренных ею правовых последствий. Истцу также следует доказать то обстоятельство, что воля сторон была направлена именно на совершение прикрываемой сделки.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как установлено судом первой инстанции, из условий оспариваемых договоров перевода долга не следует, что они прикрывают другую сделку.

Согласно ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Положения ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации являются общими и распространяются на все виды обязательств, в том числе на договор лизинга.

Как следует из текста соглашений о переводе долга от 01.10.2007, воля сторон не была направлена на передачу предмета лизинга ООО "ТД "РосИнвест МАО", а была направлена только на оплату ООО "ТД "РосИнвест МАО" лизинговых платежей за ЗАО "Теастан".

Так, согласно п. 1, 2 соглашений о переводе долга от 01.10.2007 ЗАО "Теастан" переводит, а ООО "ТД "РосИнвест МАО" принимает на себя исполнение обязательств, возникших на основании договора лизинга, по уплате лизинговых платежей. Согласно п. 6 указанных соглашений ЗАО "Теастан" переводит, а ООО "ТД "РосИнвест МАО" принимает все права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга, в том числе право на переход права собственности, предусмотренные п. 3.5 договоров лизинга от 27.06.2007.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что имущество по договору лизинга продолжает находиться у ЗАО "Теастан" и не передавалось ООО "ТД РосИнвест МАО", подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Факт не передачи ЗАО "Теастан" лизингового имущества ООО "ТД РосИнвест МАО" не может служить основанием для признания сделки притворной, поскольку, согласно соглашениям о переводе долга от 01.10.2007, у ООО "Торговый дом "РосИнвест МАО" отсутствует обязанность принять лизинговое имущество.

Кроме того, согласно п. 3.5 договоров лизинга от 27.06.2007, имущество, передаваемое в лизинг, находится у лизингодателя.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04 июня 2009 г. по делу N А07-3571/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автокредит"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.В. Баканов

Судьи

Л.П.Ермолаева Г.Н.Богдановская