Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2009 г. N 18АП-6516/2009

г. Челябинск

21 августа 2009 г.

N 18АП-6519/2009 Дело N А76-243/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Пелескова Сергея Алексеевича, Алексеева Анатолия Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2009 по делу N А76-243/2009 (судья Скобелкин А.П.), при участии: от Пелескова Сергея Алексеевича, Алексеева Анатолия Викторовича - Мурашевой И.Э. (доверенность от 04.08.2008, доверенность от 01.10.2008), от закрытого акционерного общества "Предприятие "Синталис", от Клепиковой Натальи Витальевны - Сапожниковой Т.А. (доверенность от 29.12.2008, доверенность от 19.05.2008), от Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Челябинска - Крупенко А.Ю. (доверенность от 03.02.2009), от закрытого акционерного общества "Уралспецторг" - Каганского И.А. (доверенность от 06.07.2009),

УСТАНОВИЛ:

13.01.2009 Пелесков Сергей Алексеевич (далее - Пелесков С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Предприятие "СИНТАЛИС" (далее - ЗАО "СИНТАЛИС", общество, ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СИНТАЛИС", оформленных протоколом от 23.12.2008.

Определением арбитражного суда от 14.01.2009 исковое заявление Пелескова С.А. принято к производству, возбуждено производство по делу N NА76-243/2009, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Челябинска (далее - ИФНС России по Центральному району города Челябинска), дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 11.02.2009 на 14 часов.

Определением арбитражного суда от 11.02.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пантюшин Геннадий Васильевич (далее - Пантюшин Г.В.), Алексеев Анатолий Викторович (далее - Алексеев А.В.), Коробченко Владимир Семенович (далее - Коробченко В.С.), Клепикова Наталья Витальевна (далее - Клепикова Н.В.).

13.01.2009 Алексеев Анатолий Викторович (далее - Алексеев А.В., истец) также обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ЗАО "СИНТАЛИС" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СИНТАЛИС", оформленных протоколом от 23.12.2008.

Определением арбитражного от 14.01.2009 заявление Алексеева А.В. принято к производству, возбуждено производство по делу N А76-245/2009, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России по Центральному району города Челябинска, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 11.02.2009 на 14 часов 30 минут.

Определением арбитражного суда от 11.02.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пантюшин Геннадий Васильевич (далее - Пантюшин Г.В.), Алексеев Анатолий Викторович (далее - Алексеев А.В.), Коробченко Владимир Семенович (далее - Коробченко В.С.), Клепикова Наталья Витальевна (далее - Клепикова Н.В.).

Определением арбитражного суда от 13.05.2009 дела N А76-243/2009 и N А76-245/2009 объединены в одно производство, делу присвоен номер N А76-243/2009 (т.3, л.д.32-34).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Пелесков С.А., Алексеев А.В. просят решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, применение закона, не подлежащего применению, нарушение норм процессуального права. Вывод суда первой инстанции о том, что истцы не являются акционерами ЗАО "СИНТАЛИС" принят по неполно выясненным обстоятельствам. В производстве Курчатовского районного суда города Челябинска находится исковое заявление Алексеева А.В., Пантюшина Г.В., Пелескова С.А., которым оспаривается право собственности на акции ЗАО "СИНТАЛИС". Вопрос об оспаривании принадлежности акций судом первой инстанции не исследован. Арбитражный суд первой инстанции применил, не подлежащий применению пункт 4 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации". Данный закон вступил в законную силу 25.12.2003, обратной силы не имеет. Договоры с Кашиным Виталием Васильевичем (далее - Кашин В.В.) заключены в 1996 году, а выпуск акций зарегистрирован в 1999 году. Решение принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле акционеров общества - Клепиковой Марии Вячеславовны, Клепиковой Екатерины Вячеславовны, Клепиковой Елены Вячеславовны, Клепиковой Валентины Николаевны, а также закрытого акционерного общества "АУЛ" (далее - ЗАО "АУЛ"), переименованного в закрытое акционерное общество "Уралспецторг".

ЗАО "СИНТАЛИС" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Ссылка истцов на спор, который рассматривается в Курчатовском районном суде города Челябинска, несостоятельна, поскольку отсутствует взаимная связь между делами. Арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела Курчатовским районным судом города Челябинска. Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что истцы не являются акционерами ЗАО "СИНТАЛИС" является обоснованным. Материалами дела подтверждается переход права собственности на спорные акции от истцов Кашину В.В. Права лиц, не привлеченных к участию в деле, арбитражным судом при рассмотрении дела не нарушены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители Пантюшина Г.В., Коробченко В.С. не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ответчика, Клепиковой Н.В. поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях на нее. Представитель ИФНС России по Центральному району города Челябинска поддержал позицию ответчика, решение арбитражного суда считает законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 23.12.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "СИНТАЛИС", оформленное протоколом N 12 (т.2, л.д.36) с повесткой дня:

1. Об утверждении изменений N 7 к Уставу и учредительному договору ЗАО "СИНТАЛИС".

2. О назначении генеральным директором ЗАО "СИНТАЛИС" Клепиковой Н.В.

3. Об исключении из единого государственного реестра юридических лиц сведений об участниках ЗАО "СИНТАЛИС, внесении сведений о держателе реестра акционеров ЗАО "СИНТАЛИС".

Акционерами приняты решения об утверждении изменений N 7 к уставу ЗАО "СИНТАЛИС", об избрании генеральным директором Клепиковой Н.В. сроком на три года, об исключении из единого государственного реестра сведения об участниках ЗАО "СИНТАЛИС" и внесении сведений о держателе реестра акционеров.

Участие в общем собрании акционеров приняли следующие акционеры, обладающие 90% голосов: Клепикова Наталья Витальевна (60 % голосующих акций общества), Клепикова Екатерина Вячеславовна (10 % голосующих акций), Клепикова Елена Вячеславовна (10 % голосующих акций), Клепикова Валентина Николаевна (10% голосующих акций).

Пелесков С.А. и Алексеев А.В. участия в собрании не принимали, по вопросам повестки дня не голосовали.

Ссылаясь на то, что собрание проведено без надлежащего извещения истцов о дате его проведения, Пелесков С.А. и Алексеев А.В. обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми заявлениями о признании решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров общества, недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцы акционерами ЗАО "СИНТАЛИС" на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров не являлись, доказательств нарушения их прав и законных интересов не представили.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: наличие у лица, оспаривающего решение общего собрания акционеров, статуса акционера общества на дату проведения общего собрания и дату обращения в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания, участие (неучастие) акционера в собрании, нарушения закона при созыве, проведении собрания и принятии решения, а также факт нарушения прав и законных интересов акционера, не участвовавшего в собрании акционеров или голосовавшего против принятия оспариваемого решения.

В обоснование исковых требований Пелесковым С.А. и Алексеевым А.В. приведен довод о том, что они являются акционерами общества с момента его создания и в дальнейшем статуса акционеров не утратили.

В качестве доказательств наличия статуса акционеров на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров Пелесков С.А. и Алексеев А.В. представили в материалы дела учредительный договор акционерного общества закрытого типа Предприятие "СИНТАЛИС" (далее - АОЗТ "СИНТАЛИС") от 03.10.2004, протокол N 1 от 03.10.2004, устав АОЗТ "СИНТАЛИС", выписки из реестра акционеров ЗАО "СИНТАЛИС" на 11.02.2009, выданные Шаховой О.В.

АОЗТ "СИНТАЛИС" зарегистрировано постановлением главы администрации города Челябинска N 4940 от 17.10.1994.

На момент создания акционерного общества уставный фонд АОЗТ "СИНТАЛИС" составлял 25 000 000 неденоминированных рублей и был поделен на 200 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 125 000 неденоминированных рублей каждая.

Акции были распределены между акционерами следующим образом: Клепикову В.М. 100 акций номинальной стоимостью 12 500 000 неденоминированных рублей (50% акций), Пелескову С.А. 50 акций номинальной стоимостью 6 250 000 неденоминированных рублей (25%), Пантюшину Г.В. 20 акций номинальной стоимостью 2 500 000 неденоминированных рублей (10%), Алексееву А.В. 20 акций номинальной стоимостью 2 500 000 неденоминированных рублей (10%), Коробченко В.С. 10 акций номинальной стоимостью 1 250 000 руб.(5% акций).

В материалы дела представлены подлинники договоров купли-продажи акций, заключенных в январе 1996 года между Кашиным В.В. (покупателем) и Пелесковым С.А., Алексеевым А.В. (продавцами), из которых следует, что истцы продали Кашину В.В. принадлежащие им акции АОЗТ "СИНТАЛИС" (т.3, л.д.40-41).

07.11.1996 собранием акционеров принято решение об уменьшении уставного капитала общества до 12 500 000 неденоминированных рублей в связи с невнесением учредителеями в течение 12 месяцев деятельности общества второй половины заявленного уставного капитала, исключении из числа акционеров АОЗТ "СИНТАЛИС" Пелескова С.А., Пантюшина Г.В., Алексеева А.В. и Коробченко В.С. в связи с продажей ими 50 акций (25, 10, 10, 5 акций соответственно) номинальной стоимостью 125 000 неденоминированных рублей каждая на сумму 6 250 000 неденоминированных рублей Кашину В.В. Истцы на указанном собрании акционеров присутствовали, протокол внеочередного собрания акционеров подписан истцами собственноручно, решение акционеров истцами оспорено не было (т.2, л.д.87).

Выписки из реестра акционеров ЗАО "СИНТАЛИС" (т.1, л.д. 67, т.2, л.д. 67) - недопустимые доказательства по делу, поскольку в материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о том, что Шахова О.М. являлась генеральным директором общества на дату выдачи выписок и вправе была выдать эти документы от имени ЗАО "СИНТАЛИС"..

Учитывая изложенные обстоятельства, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что истцы не являются акционерами ЗАО "СИНТАЛИС" правомерен.

Пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" установлено, что выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.

Суд первой инстанции установил, что выпуск акций был размещен обществом до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Государственная регистрация выпуска акций осуществлена обществом 10.09.1999, что подтверждается отчетом об итогах выпуска ценных бумаг (т.1, л.д.89).

В силу пункта 4 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" в соответствии с которым владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

Из отчета о выпуске ценных бумаг следует, что на дату представления отчета акционерами общества являлись Кашин В.В., которому принадлежало 50% акций стоимостью 6 250 деноминированных рублей и Лучников Алексей Владимирович, которому принадлежало 50% акций стоимостью 6 250 деноминированных рублей.

Довод подателей апелляционной жалобы о том, что арбитражный суд первой инстанции необоснованно применил пункт 4 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", подлежит отклонению, поскольку осуществление обществом государственной регистрации выпуска акций до вступления в силу указанного Федерального закона не противоречит его положениям, которыми и была установлена обязанность произвести такую регистрацию.

Ссылка истцов на необоснованное рассмотрение арбитражным судом дела по существу при наличии неразрешенных в арбитражном суде общей юрисдикции исков о признании права собственности Алексеева А.В., Пантюшина Г.В. и Полескова С.А. на акции ЗАО "СИНТАЛИС", признании недействительными свидетельств о праве на наследство несостоятельна, основана на неверном толковании пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод истцов о том, что решение арбитражного суда первой инстанции принято о правах и обязанностях акционеров ЗАО "СИНТАЛИС", не привлеченных к участию в деле - Клепиковой Марии Вячеславовны, Клепиковой Екатерины Вячеславовны, Клепиковой Елены Вячеславовны, Клепиковой Валентины Николаевны, а также ЗАО "АУЛ", отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции в силу следующего. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит нормы, требующей при рассмотрении искового заявления о признании недействительными решений общего собрания акционерного общества, обязательного привлечения к участию в деле всех акционеров общества.

Из содержания обжалуемого решения арбитражного суда не усматривается, что арбитражный суд принял решение о правах и обязанностях вышеназванных лиц. Истцы оспаривают решения внеочередного общего собрания акционеров - органа управления общества. При этом общество привлечено к участию в дело в качестве ответчика, поскольку именно права и обязанности общества будут затронуты принятым решением.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2009 по делу N А76-243/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы Пелескова Сергея Алексеевича, Алексеева Анатолия Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.А.Бабкина С.В.Матвеева