Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2009 г. N 18АП-7759/2009

г. Челябинск

25 сентября 2009 г.

N 18АП-7759/2009 Дело N А76-908/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., судей Баканова В.В., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская горная компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2009 по делу N А76-908/2009 (судья Вишневская А.А.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Уральская горная компания" - Морозова Е.В. (доверенность от 26.12.2008), от Проектно-строительно-промышленного открытого акционерного общества "Урал" - Кузнецова Е.Ю. (протокол от 22.06.2006),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Уральская горная компания" (далее - ООО "Уральская горная компания") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Проектно-строительно-промышленному открытому акционерному обществу "Урал" (далее - ПСП ОАО "Урал") о взыскании 1 608 340 руб. денежных средств, полученных ответчиком от истца в качестве оплаты за имущество по договору от 12.12.2005 N 01-20/107, признанному судом недействительным, 88 595 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 06.07.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Уральская горная компания" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме. По мнению истца, законные основания для нахождения у ответчика денежных средств, уплаченных истцом по сделке, признанной судом недействительной, отсутствуют; ПСП ОАО "Урал" не может быть потерпевшим по сделке, признанной недействительной по иску его акционера; при неприменении санкции в виде обращения имущества, полученного по сделке, в доход государства, данное имущество является собственностью "виновной" стороны.

ПСП ОАО "Урал" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании представитель ООО "Уральская горная компания" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнительно пояснил, что в настоящее время у ответчика находится и имущество, возвращенное ему по решению суда, и денежные средства, переданные по сделке, правовых оснований для пользования которыми у него нет. Отметил, что требования заявлены в рамках применения реституции.

Представитель ответчика с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился, указав, что у истца нет оснований на подачу подобного иска.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, оснований для отмены или изменения решения не находит.

Как следует из материалов дела, 12.12.2005 между ПСП ОАО "Урал" (продавец) и ООО "Уральская горная компания" (покупатель) заключен договор N 01-20/107 купли-продажи недвижимого имущества, перечисленного в п. 1.1.1-1.2.3 договора (л. д. 9-11).

Согласно п. 2.1 договора оплата за имущество производится путем перечисления покупателем денежных средств (стоимости имущества) в сумме 1 363 000 руб., без учета НДС, на расчетный счет продавца.

От имени ПСП ОАО "Урал" договор и акт приема-передачи имущества от 12.12.2005 подписан генеральным директором Морозовой Г.И., от имени ООО "Уральская горная компания" - директором Литвиненко В.Г.

Во исполнение условий договора купли-продажи ООО "Уральская горная компания" платежным поручением от 01.03.2006 N 5 перечислило ответчику денежные средства в размере 2 567 000 руб., платежным поручением от 06.03.2006 N 6 - 1 462 228 руб. (л. д. 12, 13).

В соответствии со справкой истца в счет оплаты по договору от 12.12.2005 N 01-20/107 по указанным платежным поручениям были перечислены 1 274 900 руб. по платежному поручению от 01.03.2006 N 5 и 33 440 руб. по платежному поручению от 06.03.2006 N 6 (л. д. 14).

В установленном законом порядке переход права собственности на объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом договора, зарегистрирован не был.

09 июля 2009 г. решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-23844/2007 договор купли - продажи недвижимого имущества от 12.12.2005 N 01-20/107 был признан недействительным (л. д. 15-19). При этом истцом по делу был Морозов В.Б. как акционер ПСП ОАО "Урал".

Указанным судебным актом установлено, что в результате заключения сделки купли-продажи недвижимого имущества по договору от 12.12.2005 N 01-20/107, а также реализации имущества, являющегося единым комплексом, предназначенным для изготовления бетона и железобетонных изделий, ПСП ОАО "Урал" утратило возможность осуществлять свою основную деятельность.

Согласно заключению эксперта (отчет от 31.05.2008 N 50/05-08) рыночная стоимость представленного к оценке недвижимого имущества, находящегося по адресу: Челябинская область, г. Трехгорный, ул. Заречная, 1, по состоянию на 12.12.2005 составляет 45 389 221 руб., вследствие чего доводы о продаже имущества по заниженной (более чем в 30 раз) цене и наличии у оспариваемой сделки неблагоприятных последствий для ПСП ОАО "Урал" нашли свое подтверждение в материалах дела.

Судом установлено, что обстоятельства дела в совокупности свидетельствуют о наличии злонамеренного соглашения между генеральным директором ПСП ОАО "Урал" Морозовой Г.И. и ООО "Уральская горная компания", в результате которого у ПСП ОАО "Урал" по договору от 12.12.2005 N 01-20/107, подписанному от него Морозовой Г.И., отчуждено имущество по значительно заниженной цене, что повлекло неблагоприятные последствия для ПСП ОАО "Урал" и его акционеров, к которым относится и истец, в виде неполучения эквивалентного денежного возмещения взамен реализованного производственного комплекса, а также невозможность осуществления основного вида деятельности (производство изделий из бетона для использования в строительстве).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признав указанную сделку недействительной на основании п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не применил последствия недействительности такой сделки, указанные в п. 2 названной статьи в виде обращения в доход Российской Федерации имущества, полученного по сделке потерпевшим.

Таким образом, у ПСП ОАО "Урал" остались уплаченные за указанное имущество денежные средства.

Полагая, что ответчик неосновательно получил принадлежащее ему имущество, ООО "Уральская горная компания" обратилось в Арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что требование истца противоречит правовой конструкции ст. 179 АПК РФ, предусматривающей одностороннюю реституцию, требование о взыскании процентов за пользование денежными средствами не подлежит удовлетворению, поскольку истцом не доказан факт наличия противоправности действий ответчика, неправомерного удержания им денежных средств, принадлежащих истцу на законных основаниях, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и законе.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Применительно к положениям указанной нормы приобретение или сбережение имущества представляет собой увеличение собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по все законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества. Необходимым условием для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения является отсутствие правовых оснований. При этом правовое основание может существовать в момент приобретения имущества, но впоследствии отпасть.

К требованиям о возврате исполненного в связи с существовавшим обязательством подлежат применению правила о возврате неосновательного обогащения (ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии у ООО "Уральская горная компания" права на возвращение имущества, переданного ответчику по сделке, признанной недействительной на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2 указанной статьи, имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах.

Возможность возвращения данного имущества виновной в совершении сделки по злонамеренному соглашению стороне, то есть двусторонняя реституция, положениями ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Вместе с тем, истец также не относится к кругу лиц, которые могут обращаться в суд с иском от имени Российской Федерации с требованием о применении последствий недействительности сделки, указанных в названной норме.

Кроме того, судом первой инстанции верно указано, что положения п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации представляют собой санкцию в виде конфискации, применяемую к виновной стороне, умышленно совершающей недействительную сделку.

При указанных обстоятельствах, вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является правильным.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что ПСП ОАО "Урал" не может" быть потерпевшим по сделке, признанной недействительной по иску его акционера, не могут быть приняты во внимание, поскольку вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальное значение для данного дела, потерпевшей стороной признано ПСП ОАО "Урал", в интересах которого и подавался соответствующий иск. Кроме того, данный довод уже являлся предметом оценки суда первой инстанции, оснований для его переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Ссылка заявителя на то, что данное имущество является его собственностью, поскольку санкция в виде обращения имущества, полученного по сделке, в доход государства, не была применена, отклоняется как основанная на неверном толковании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая отрицает возможность возвращения виновной стороне переданного по сделке имущества.

В силу указанного суд апелляционной инстанции не может согласиться и с доводом подателя апелляционной жалобы, приведенным в суде апелляционной инстанции, о том, что в настоящем случае спорные денежные средства должны быть взысканы в порядке применения реституции, в силу отсутствия для этого правовых оснований.

Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2009 по делу N А76-908/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская горная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.В.Пивоварова

Судьи

В.В.Баканов Л.П.Ермолаева