Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2009 г. N 18АП-8326/2009

г. Челябинск

"30" сентября 2009 г.

Дело N А76-6726/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Ермолаевой Л.П. и Богдановской Г.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Абрамовой Н.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС Лизинг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17 августа 2009 г. по делу N А76-6726/2009 (судья Медведникова Н.В.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС Лизинг" - Акимова Е.Н. (доверенность от 03 августа 2009 г.), общества с ограниченной ответственностью "Минералы Урала" - Мещеряковой Т.Н. (доверенность от 16 июля 2009 г.)

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС Лизинг" (далее - ООО "ВЕЛЕС Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Минералы Урала" (далее - ООО "Минералы Урала", ответчик) о взыскании 8 047 625 руб. 26 коп., в том числе: 7 398 754 руб. 49 коп. - суммы оплаты по соглашению от 30 июля 2008 г. о расторжении договора о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией N 06/ЧЛ от 10 декабря 2004 г. , а также 648 870 руб. 77 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 17 августа 2009 г. (резолютивная часть от 12 августа 2009 г. ) в удовлетворении исковых требований отказано.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что предмет договора лизинга может быть установлен из акта приёмки-передачи, данный акт является неотъемлемой частью договора и в нём указаны индивидуализирующие признаки переданного по договору имущества. Кроме того, сторонами согласована методика расчёта лизинговых платежей, которая также является неотъемлемой частью договора. ООО "ВЕЛЕС Лизинг" также указал, что ответчик не отрицал факта подписания договора, методики, акта приёма-передачи, а также факт получения имущества.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО "Минералы Урала" считает решение суда законным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению, ссылаясь на незаключенность договора о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией N 06/ЧЛ от 10 декабря 2004 г. и отсутствие исполнения сторонами данного договора. На протяжении трех лет истец не проявлял интереса к судьбе имущества, претензий по поводу неоплаты лизинговых платежей, равно как и требований о возврате переданного в лизинг имущества не заявлял.

В судебном заседании представитель ООО "ВЕЛЕС лизинг" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ООО "Минералы Урала" - возражения на нее.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представитель третьего лица по настоящему делу - открытого акционерного общества "Дробмаш" в судебное заседание не явился.

С учётом мнения представителей истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя третьего лица.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10 декабря 2004 г. между ООО "ВЕЛЕС Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Минералы Урала" (лизингополучатель) подписан договор о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией N 06/ЧЛ (т. 1, л.д. 17-23).

Пунктом 1.1. договора определено, что в соответствии с договором купли-продажи N 148 041209/9-Т/ОБ от 10 декабря 2004 г. лизингодатель приобрел в собственность для передачи в лизинг следующее оборудование, в дальнейшем именуемое имущество: вибропитатель ДРО-586-10 (без кабельной продукции) 1 шт., агрегат крупного дробления СМД-510 с щековой дробилкой ДРО-710 (без кабельной продукции) 1 шт., агрегат сортировки с течкой 1054807-20 яч.сит 20х20,80х80 (без кабельной продукции) СМД-513 1 шт., конвейер СМД-152-50 (без кабельной продукции) 1 шт., конвейер СМД-151-60 (без кабельной продукции) 2шт., агрегат управления У7810.4А 1 шт., вводно-распределительное устройство 1 шт., кабельная продукция на металлических опорах с электромонтажными изделиями и контуром заземления на установку в целом 1 комп.

В соответствии с п. 1.2. договора, имущество будет использовано лизингополучателем по адресу: Челябинская область, ___________.

Согласно п. 2.2 договора, имущество передается лизингодателем лизингополучателю в лизинг сроком на 56 месяцев, начиная с даты подписания акта приемки-передачи основных средств в лизинг, но не позднее даты начала фактического использования имущества лизингополучателем, в зависимости от того, какая дата наступит раньше. Методика расчетов лизинговых платежей" (Приложение N 1 к настоящему договору) должны быть подписаны сторонами в день подписания настоящего договора.

В соответствии с п. 3.2. договора акт приемки-передачи основных средств в лизинг подписывается сторонами не ранее поставки имущества лизингополучателю и не позднее начала фактического использования имущества лизингополучателем.

Согласно п. 7.1. договора лизинга лизингополучатель за предоставленное ему право использования имущества, переданного в лизинг с полной амортизацией по настоящему договору, обязуется уплатить лизингодателю платежи в размере и в сроки, просчитанные по согласованной методике расчетов лизинговых платежей (Приложение N 1).

В материалы дела представлено приложение N 1 к договору - методика расчетов лизинговых платежей (т. 1, л.д. 26-27) и акт N 06/ЧЛ приемки-передачи основных средств в лизинг (т. 1, л.д. 35-36)

30 июля 2008 г. сторонами подписано соглашение о расторжении договора (т. 1, л.д. 37-38).

В п. 1 соглашения стороны определили расторгнуть договор о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией N 06/ЧЛ от 10 декабря 2004 г. с 01 августа 2008 г.

Согласно п. 3 соглашения лизингополучатель обязался в течение двух банковских дней с момента подписания настоящего соглашения перечислить на расчетный счет лизингодателя сумму лизинговых платежей в размере 7 398 754 руб. 49 коп.

Полагая, что ответчиком необоснованно не исполняется обязательство по уплате 7 398 754 руб. 49 коп. в соответствии с соглашением о расторжении договора, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из незаключенности договора лизинга в силу несогласованности предмета договора.

Выводы суда ошибочны, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу п. 3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно пункту 3 статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора о финансовом лизинге N 06/ЧЛ), в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.

Как следует из материалов дела, сторонами подписан договор о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией N 06/ЧЛ от 10 декабря 2004 г. , а также акт N 06/ЧЛ приёмки-передачи основных средств в лизинг.

Выводы суда первой инстанции о несогласованности сторонами предмета договора в силу отсутствия идентифицирующих признаков имущества в договоре и акте приёмки передачи являются ошибочными. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 161 ГК РФ сделки между юридическими лицами между собой совершаются в письменной форме.

По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

На основании изложенного, существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, а также определяться, исходя из конклюдентных действий сторон по исполнению договора, в том числе путём принятия имущества, являющегося предметом договора.

Как следует из материалов дела, в договоре лизинга сторонами в качестве предмета указано оборудование: вибропитатель ДРО-586-10 (без кабельной продукции) 1 шт., агрегат крупного дробления СМД-510 с щековой дробилкой ДРО-710 (без кабельной продукции) 1 шт., агрегат сортировки с течкой 1054807-20 яч.сит 20х20,80х80 (без кабельной продукции) СМД-513 1 шт., конвейер СМД-152-50 (без кабельной продукции) 1 шт., конвейер СМД-151-60 (без кабельной продукции) 2шт., агрегат управления У7810.4А 1 шт., вводно-распределительное устройство 1 шт., кабельная продукция на металлических опорах с электромонтажными изделиями и контуром заземления на установку в целом 1 комп.

Между тем, как следует из п. 3.2. договора N 04/ЧЛ, передача имущества осуществляется путём подписания акта приёмки-передачи основных средств.

В акте N 04/ЧЛ приёмки-передачи основных средств в лизинг (т. 1, л.д. 24-25), подписанном уполномоченными представителями истца и ответчика указано, что в лизинг переданы: вибропитатель ДРО-586-10 (без кабельной продукции) 1 шт., агрегат крупного дробления СМД-510 с щековой дробилкой ДРО-710 (без кабельной продукции) 1 шт., агрегат сортировки с течкой 1054807-20 яч.сит 20х20,80х80 (без кабельной продукции) СМД-513 1 шт., конвейер СМД-152-50 (без кабельной продукции) 1 шт., конвейер СМД-151-60 (без кабельной продукции) 2шт., агрегат управления У7810.4А 1 шт., вводно-распределительное устройство 1 шт., кабельная продукция на металлических опорах с электромонтажными изделиями и контуром заземления на установку в целом 1 комп.

Таким образом, в указанных документах указаны наименования моделей оборудования завода-изготовителя, его количество и комплектация, являющиеся необходимыми и достаточными идентифицирующими признаками движимого имущества, что исключает какую-либо неопределенность в предмете договора.

При этом вывод суда о невозможности установить момент передачи имущества лизинг также является ошибочным.

Как следует из п. 3.2. договора N 04/ЧЛ, акт приёмки-передачи подписывается сторонами не ранее поставки имущества лизингополучателю и не позднее начала фактического использования имущества лизингополучателем. В соответствии с п. 3.3. договора, после подписания акта приема-передачи, основных средств в лизинг имущество считается переданным в лизинг.

Как следует из п.п. 2.1. договора поставки N 148 041209/9-Т/ОБ (т. 1, л.д. 131-135), поставка осуществляется покупателю в течение 70 дней, исчисляемых с первого числа месяца, последующего после даты поступления авансового платежа по договору на расчетный счет поставщика, при условии выполнения с момента оплаты покупателем пунктов 3.1 и 3.2 настоящего договора. Покупатель обязуется произвести авансовый платеж в размере 50% от суммы договора до 25 декабря 2004 г. , оставшуюся сумму Покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика в течение 5 банковских дней с момента получения уведомления поставщика о готовности товара к отгрузке. До момента отгрузки покупатель также обязан оплатить услуги перевозчика на основании счета, выставленного поставщиком. ( п.п. 3.1.-3.2 договора).

Согласно платёжным поручениям N 1 и N 2 от 25 февраля 2005 г., N 5 от 27 декабря 2004 г. платёжи по договору поставки произведёны, передача товара, что следует из товарной накладных N 240 от 02 марта 2005 г., N 243 от 03 марта 2005 г., N 239 от 04 марта 2005 г., N 244 от 06 марта 2005 г., N 270 от 10 марта 2005 г., N 241 от 10 марта 2005 г. осуществлена в полном объеме ( т. 1 л.д. 136-141)

Из совокупной оценки в порядке ст. 71 АПК РФ названных доказательств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор N 06/ЧЛ от 10 декабря 2004 г. был исполнен сторонами в части передачи предмета лизинга не позднее марта 2005 г., в силу чего надпись "18" марта 2004 г." на акте (т. 1, л.д. 25) расценивается как описка в части указания года.

В материалах дела также имеется приложение N 1 к договору N 06/ЧЛ от 10 декабря 2004 г. "Методика расчёта лизинговых платежей", подписанная истцом и ответчиком, что соответствует п. 2.2., 7.1. договора N 04/ЧЛ.

Судом апелляционной инстанции для установления факта заключенности договора N 06/ЧЛ также дана оценка тому обстоятельству, что со стороны ответчика отсутствовали какие-либо возражения о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору .

Довод ООО "Минералы Урала" о том, что в договоре о финансовом лизинге N 06/ЧЛ не согласовано существенное условие, относительно которого по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение - п. 1.2. договора о месте использования имущества, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку по смыслу п. 1 ст. 423 ГК РФ, заявление стороны о признании существенным определенного условия должно быть сделано с прямым указанием на то, что в противном случае договор будет считаться незаключенным, тогда как материалы дела таких доказательств не содержат, а сам по себе факт включения данного условия в договор N 06/ЧЛ не является доказательством отнесения данного условия к существенному.

Более того, точное указание места нахождения объектов, передаваемых в лизинг (адрес места нахождения) не является существенным условием данного вида договора, поскольку не предусмотрено ст. 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге).

Ссылки ответчика на неисполнение договора истцом (лизингодателем) в части контроля за эффективностью использования имущества (п. 6.3. договора) и обязанности по страхованию имущества (п. 5.1. договора), изложенные в возражениях на апелляционную жалобу, отклоняются, поскольку не имеют юридического значения для исполнения обязанности ответчика по уплате суммы, указанной в соглашении о расторжении договора лизинга, равно как и для исполнения ответчиком обязанности по внесению лизинговых платежей (ст. 665 ГК РФ).

С учётом, что к рассматриваемому договору действующее законодательство не предъявляет требование о заключении договора в едином документе, с учётом требований п. 1 ст. 160, 161 ГК РФ, суд апелляционной инстанции принимает ссылку подателя апелляционной жалобы, что предмет договора лизинга сторонами был согласован в акте приёма-передачи имущества в лизинг, что также свидетельствует об исполнении сторонами договора лизинга.

При таких обстоятельствах, договор N 06/ЧЛ о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией от 10 декабря 2004 г. является заключенным.

Согласно пункту 1 ст. 450 ГК изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Порядок изменения и расторжения договора предусмотрен в ст. 452 ГК РФ, по условиям которой соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Исследовав представленное в материалы дела соглашение о расторжении договора N 06/ЧЛ от 10 декабря 2004, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор лизинга расторгнут соглашением сторон в надлежащей форме.

Указанным соглашением стороны предусмотрели обязанность лизингополучателя перечислить на расчётный счёт лизингодателя сумму лизинговых платежей в размере 7 398 754 руб. 49 коп. в течение 2 банковских дней с момента подписания данного соглашения.

При таких обстоятельствах ссылки ответчика на составление соглашения на отдельных листах, не сшитых и не скреплённых печатью, отклоняются, поскольку по смыслу ст. 160 ГК РФ соответствующих требований к составлению письменного документа не требуется, специальных норм документооборота в отношении рассматриваемых правоотношений не установлено. Более того, названный документ соответствует п. 3.25. ГОСТ Р 6.30-2003 "Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов", утв. Госкомитетом РФ по стандартизации и метрологии от 03 марта 2003 г. N 65-ст, согласно которому оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи; документы заверяют печатью организации.

Кроме того, ответчиком в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ не опровергнут факт подписания соглашения о расторжении договора лизинга, не доказаны обстоятельства оформления иного документа, в котором ООО "Минералы Урала" выразило свою волю на совершение сделки путём проставления печати и подписи руководителя.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.ст. 309, 310 ГК РФ).

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (ст. 395 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, а решение суда первой инстанции отмене.

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17 августа 2009 г. по делу N А76-6726/2009 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС Лизинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Минералы Урала" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Минералы Урала" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС Лизинг" всего 8 047 625 руб. 26 коп., в том числе: 7 398 754 руб. 49 коп. суммы оплаты по соглашению от 30 июля 2008 г. о расторжении договора о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией N 06/ЧЛ от 10 декабря 2004 г. , 648 870 руб. 77 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 51 739 руб. возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и 1000 руб. возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.В.Баканов

Судьи

Л.П.Ермолаева Г.Н. Богдановская