Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2008 г. N 20АП-610/2008

город Тула

13 марта 2008 г.

Дело N А54-48/2007 С17

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2008 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Можеевой Е.И., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гаврицкого Валерия Васильевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20 декабря 2007 года по делу N А54-48/2007 С17 (судья Омелина Л.В.), принятое по иску Гаврицкого Валерия Васильевича, г. Рязань к Дворцовой Ольге Юрьевне, г. Рязань, третье лицо: ООО "Вакинское", г. Рязань о признании недействительным договора купли-продажи доли

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): не явился, извещен судом надлежащим образом (ходатайство о рассмотрении без его участия);

от ответчика: не явился, извещен судом надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен судом надлежащим образом;

установил:

Гаврицкий Валерий Васильевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Дворцовой (до брака Шанаевой) Ольге Юрьевне, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Вакинское" (далее ООО "Вакинское) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское" от 10.02.2006 года, заключенного между истцом и ответчиком (л.д. 2-3 том 1).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2007 года производство по делу было прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 97-99 том 1).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.08.2007 года определение было отменено и дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение (л.д. 120-122 том 1).

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Рязанской области от 20 декабря 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 50-53 том 2).

Ссылаясь на то, что при принятии решения судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы процессуального права, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, Гаврицкий В.В. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований (л.д. 59-61 том 2).

По мнению заявителя жалобы, ООО "Вакинское" не было надлежащим образом и в разумный срок уведомлено Шанаевой О.Ю. о продаже ей доли в уставном капитале общества Гаврицким В.В.

Заявитель полагает, что вывод суда о недоказанности того, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи доли в уставном каптале, противоречит объяснениям истца и представленным доказательствам.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

От Гаврицкого В.В. в апелляционный суд поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие (л.д. 79 том 2).

В порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Представитель Дворцовой О.Ю. направил в суд письменный отзыв, в котором просит решение суда оставить без изменения (л.д. 77 том 2).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд считает, что решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

10.02.2006 года Гаврицкий В.В. (Продавец) и Шанаева О.Ю. (в настоящее время Дворцова О.Ю.) (Покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым истец продал ответчику принадлежащую ему на праве собственности долю в размере 50 % от уставного капитала ООО "Вакинское", стоимостью 380 000 рублей (л.д. 71 том 1).

Истец обратился с иском в арбитражный суд, ссылаясь на следующие обстоятельства. По его мнению, договор от 10.02.2006 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское" заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, так как изменения в учредительные документы относительно участия Дворцовой О.Ю. в обществе не внесены, права участника общества к последней не перешли, поскольку в нарушение части 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не было уведомлено о продаже Гаврицким В.В. своей доли. Доля Гаврицкого В.В. не оплачена, в связи, с чем он не имел права ее отчуждать, более того, в момент заключения оспариваемой сделки Гаврицкий В.В. находился в таком состоянии, когда не мог понимать значения своих действий и руководить ими (л.д. 2-3 том 1).

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом того, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вывод суда мотивирован тем, что обстоятельства, на которые ссылается Гаврицкий В.В., не являются основанием для признания сделки мнимой.

Апелляционный суд считает данный вывод суда соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла названной нормы права усматривается, что сделка является мнимой, если обе стороны при ее заключении не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Судом первой инстанции установлено, что договор от 10.02.2006 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское" был заключен с соблюдением требований закона и Устава общества.

В силу пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 4.3 Устава ООО "Вакинское" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (л.д. 13 том 1).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, в договоре от 10.02.2006 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское" имеются подписи продавца - Гаврицкого В.В., покупателя - Шанаевой О.Ю., второго участника общества - Сизова Г.В. (л.д. 71 том 1).

Кроме того, в договоре имеется подпись генерального директора ООО "Вакинское" Сизова Г.В. и печать общества, из чего следует, что общество было уведомлено о сделке купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Позднее, в связи с изменением фамилии, после вступления в брак Дворцова О.Ю. (Шанаева) направила обществу уведомление об уступке доли по договору купли-продажи от 14.09.2006 года (л.д. 83 том 1).

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что действия истца и ответчика осуществлялись в соответствии с требованиями закона и во исполнение договора от 10.02.2006 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское".

В данном случае правовые последствия наступили, а именно: Дворцова О.Ю. приобрела долю в уставном капитале ООО "Вакинское", стала участником общества и осуществляет свои права как участник общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя, касающийся вывода суда о недоказанности истцом того, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи доли в уставном каптале, противоречит объяснениям истца и представленным доказательствам, подлежит отклонению, как несостоятельный, опровергаемый материалами дела и установленными судом обстоятельствами.

Утверждение заявителя жалобы о том, что ООО "Вакинское" не было надлежащим образом и в разумный срок уведомлено Шанаевой О.Ю. о продаже ей доли в уставном капитале ООО "Вакинское" Гаврицким В.В., не нашло своего подтверждения в материалах дела.

Доводы апелляционной жалобы по существу не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

При принятии решения судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 20 декабря 2007 года по делу N А54-48/2007 С17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гаврицкого Валерия Васильевича, г. Рязань - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы отнести на заявителя.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Е.И. Можеева Л.А. Юдина