Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2008 г. N 20АП-3258/2008

г. Тула

17 ноября 2008 г.

Дело N А54-1658/2008 С17

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Заикиной Н.В.,

судей Юдиной Л.А., Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В..,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу МУП "Городская строительная организация г. Сасово" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16 сентября 2008 года по делу N А54-1658/2008 С17 (судья Омелина Л.В.), принятое по исковому заявлению МУП "Городская строительная организация г. Сасово" к ООО "Строительные технологии", третьи лица: 1) Администрация муниципального образования - городской округ г. Сасово Рязанской области в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом, 2) Сасовская городская Дума Рязанской области, 3) Тынчеров Ринат Наилевич, о признании недействительным договора купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

от истца: Гороховой А.В. - представителя по доверенности от 25.04.2008;

от ответчика: не явился, извещен надлежаще;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще,

установил:

МУП "Городская строительная организация г. Сасово" (далее "ГСО г. Сасово") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Строительные технологии" о признании недействительным договора купли-продажи от 13.07.2007 гаража, назначение - гаражное, лит. Б, общая площадь 613 кв. м, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Сасово, Промышленный проезд, д. 11.

В ходе рассмотрения спора истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным договор купли-продажи гаража от 13.07.2007, назначение - гаражное, лит. Б, общая площадь 613 кв. м, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Сасово, Промышленный проезд, д. 11, на основании ч. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и применить последствия недействительности сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального образования - городской округ г. Сасово Рязанской области, в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом, Сасовская городская Дума Рязанской области, Тынчеров Ринат Наилевич.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, МУП "Городская строительная организация г. Сасово" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 16.09.2008 отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неполно выяснены обстоятельства имеющие значение для дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что ответчик в силу п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не вправе продавать принадлежащее на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество - гараж и административное здание, сдавать, отдавать его в залог, вносить в качестве вклада в уставной капитал хозяйственных обществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Заявитель считает выводы суда о том, что продажа гаража, не является препятствием в осуществлении уставных целей предприятия и не лишила предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом муниципального предприятия, являются ошибочными и не основанными на действующих нормах права.

Заявитель указывает на то, что суд первой инстанции не учел обстоятельство преднамеренного банкротства МУП "ГСО г. Сасово" по следующему признаку: сделки купли-продажи, осуществляемые с имуществом должника, заключены на заведомо невыгодных условиях, в том числе повлекшие невозможность осуществления основной деятельности предприятия.

По мнению заявителя, сделка не могла быть совершенна 13.07.2007, поскольку истец на момент заключения договора не мог знать о решении Сасовской городской думы Рязанской области N 143 от 12.07.2007, так как исходящая дата данного документа 17.07.2007.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым при неправильном применении норм материального права, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Указал, что продажа имущества повлекла за собой возбуждение в отношении МУП "Городская строительная организация г. Сасово" процедуры банкротства. Пояснила, что данное имущество могло быть продано по более высокой цене при выставлении его на торги уже в процедуре банкротства, что так же не могло бы помешать погашению задолженности МУП "Городская строительная организация г. Сасово" перед кредиторами.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились.

От Администрации муниципального образования - городской округ г. Сасово Рязанской области в суд поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

От ответчика в суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, содержащий ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

С учетом мнения представителя истца поступившие ходатайства судом апелляционной инстанции удовлетворенны.

В порядке статей 123,156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.10.2007 по делу N А54-4366/2007- С20 в отношении муниципального унитарного предприятия "городская строительная организация г. Сасов" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Пименов П.В.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.03.2008 по делу N А54-4366/2007-С20 в отношении МПУ "ГСО г. Сасово" введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пименов П.В.

13.07. 2007 между ООО "Строительные технологии" (Покупатель) и МУП "ГСО г. Сасово" заключен договор купли-продажи объекта недвижимости между предприятиями, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил объект недвижимости - гараж, назначение - гаражное, лит. Б, общая площадь 613,0 кв.м, находящийся по адресу: Рязанская область, г. Сасово, Промышленный проезд, д. 11. Имущество передано по передаточному акту 07.08.2007 , 09.08.2007 покупатель произвел оплату перечислением в сумме 426 982 руб. 75 коп., что подтверждается выпиской по лицевому счету МУП "ГСО г. Сасово". (т. 1 л.д. 137).

Ссылаясь на несоответствие данной сделки п. 3 ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях", ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, Уставу МУП "ГСО г. Сасово", п. 39 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996, п. 1, п. З ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что объект недвижимого имущества - гараж продан с соблюдением требований ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных пред приятиях", с согласия собственника имущества, по рыночной стоимости, а также в соответствии с нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласно которым, каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих доводов и возражений. Истец не представил доказательств того, что отчуждение спорного имущества - гаража, лишило предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом муниципального предприятия.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

На основании пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе каким-либо способом распоряжаться недвижимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, без согласия собственника. Остальным имуществом предприятие распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами. Право хозяйственного ведения имуществом прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия по решению собственника (п. 3 ст. 299 ГК РФ). Пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожения имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Такое же правило закреплено в п. 2 ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Таким образом, действующим гражданским законодательством предусмотрены случаи прекращения права хозяйственного ведения муниципального предприятия на имущество, закрепленное за ним на праве хозяйственного ведения.

Из вышеприведенных норм следует, что собственник вправе изъять имущество, переданное на праве хозяйственного ведения другому лицу, в случае, если последнее добровольно отказалось от этого права либо если это прямо предусмотрено законом (использование имущества не по назначению). При этом изъятие имущества из хозяйственного ведения муниципального предприятия не должно приводить к невозможности осуществления деятельности, цели, предмет, виды которой определены уставными документами такого предприятия.

Из материалов дела усматривается, что МУП "ГСО г. Сасово" провело оценку рыночной стоимости недвижимого имущества: административного здания, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Сасово, Промышленный проезд, д. 11 и гаража, расположенного по этому же адресу. Общая рыночная стоимость объектов недвижимости составила 798 532 руб. 56 коп., согласно отчету N 7110703 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, выполненного ООО "Агентство "Экспертиза и оценка" (т. 1 л.д. 76-117).

12.07.2007 директор МУП "ГСО г. Сасово" обратился в Сасовскую Городскую Думу с письмом N 15 о разрешении продажи административного здания и гаражей, не используемых в хозяйственной деятельности, находящихся в хозяйственном ведении предприятия за 798 532 руб. 56 коп., для погашения накопившейся задолженности (т. 1 л.д. 139).

Как следует из материалов дела, собственником объектов является Муниципальное образование - городской округ город Сасово Рязанской области. Согласно Устава Муниципального образования городской округ - город Сасово, Сасовская городская дума от имени населения городского округа осуществляет имущественные права, касающиеся муниципального имущества, кроме того, Сасовская городская дума, как собственник муниципального имущества, является учредителем МУП "ГСО г. Сасово".

Решением Сасовской городской думы Рязанской области N 143 от 12.07.2007 было дано разрешение МУП "ГСО г. Сасово" на продажу административного здания и гаража, находящихся в хозяйственном ведении предприятия за 798 532 руб. 56 коп. для погашения накопившейся задолженности.

Апелляционная коллегия считает несостоятельным довод заявителя жалобы, что сделка не могла быть совершенна 13.07.2007, поскольку истец на момент заключения договора не мог знать о решении Сасовской городской думы Рязанской области N 143 от 12.07.2007, так как исходящая дата направления данного документа 17.07.2007. В связи с этим суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанный довод заявителя жалобы носит предположительный характер.

Как указал сам заявитель 17.07.2007- это дата исходящего документа, т.е. дата направления текста решения Сасовской городской думы Рязанской области N 143 от 12.07.2007.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в дел, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с этим доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отчуждение спорного имущества привело к невозможности предприятием осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом муниципального предприятия, не могут быть приняты во внимание апелляционной инстанцией, поскольку не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд указал, что из бухгалтерских балансов усматривается, что основные средства предприятия на начало 2007 года составляли 610 000 руб., а по отчетным данным за 9 месяцев 2007 они составили 123 000 руб. Согласно постановлению Главы администрации г. Сасово Рязанской области N 953 от 24.06.2003 Комитет по управлению имуществом муниципального образования - город Сасово передал МУП "ГСО г. Сасово" в хозяйственное ведение на баланс административное здание стоимостью 81 130, износ - 7 690 руб., остаток - 73 440 руб., гараж балансовой стоимостью - 182 973 руб., износ - 17 733 руб., остаток - 165 240 руб. При отчуждении спорного объекта балансовая стоимость основных средств составила 536 560 руб. (610000 - 73440), следовательно, отчуждение гаража не могло повлечь невозможность осуществления хозяйственной деятельности предприятием.

Таким образом, апелляционная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что объект недвижимого имущества - гараж продан с соблюдением требований ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", с согласия собственника имущества, по рыночной стоимости, доказательств того, что продажа гаража лишила предприятие возможности осуществлять уставную деятельность не представлены, в связи с чем оснований для признания недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости от 13.07.2007 не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не учел обстоятельство преднамеренного банкротства МУП "ГСО г. Сасовов", отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов пред другими кредиторами.

Исходя из смыла названной нормы закона следует, что для признания оспариваемой сделки недействительной необходимо наличие одновременно двух условий: заключение сделки в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом и наличие доказательств, что сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами должника.

ООО "Строительные технологии" не является кредитором МУП "ГСО г. Сасово" доказательств, что ООО "Спектор" находится в каких либо отношениях с ответчиком не представлено, сведений о том, что полученные по спорной сделке денежные средства были направлены на погашение обязательств должника перед ООО "Спектор", либо перед другим кредитором также не представлено, поэтому совершенная сделка не может свидетельствовать о предпочтительном удовлетворении требований одного кредитора перед другим.

Как установил суд первой инстанции, на момент рассмотрения иска спорное имущество не находилось у ООО "Строительные технологии". Общество по договору купли-продажи объекта недвижимости от 10.03.2008 произвело отчуждение спорного объекта Тынчерову Р.Н. Имущество передано по передаточному акту от 10.03.2008, переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается выпиской от 16.07.2008.

Доводы заявителя жалобы, в связи с изложенным, являются несостоятельными и подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы МУП "Городская строительная организация г. Сасово" и отмены принятого решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

В связи с отклонением апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 1000 руб., не оплаченная при ее подаче, подлежит взысканию с МУП "Городская строительная организация г. Сасово" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 16 сентября 2008 года по делу N А54-1658/2008-С17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Городская строительная организация г. Сасово" - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Городская строительная организация г. Сасово" в федеральный бюджет расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Н.В. Заикина

Судьи

Л.А. Юдина Е.И. Можеева