Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2009 г. N 20АП-4349/2007

г. Тула

30 апреля 2009 г.

Дело N А54-3813/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2009 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никуловой М.В.,

судей Заикиной Н.В., Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ануфриевой Татьяны Владимировны, г.Рязань, Щукиной Валентины Николаевны, г.Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18 февраля 2009 года по делу N А54-3813/2007 С12 (судья Суденко В.В.), принятое по иску Ануфриевой Татьяны Владимировны, г.Рязань, Щукиной Валентины Николаевны, г.Рязань, к Червонкиной Людмиле Ивановне, г.Рязань, Ерзылевой Валентине Николаевне, г.Рязань, третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Рязанской области, о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Ануфриевой Т.В.: Дунтау Т.Ф., представителя, дов.от 22.04.2009,

от Щукиной В.Н.: Дунтау Т.Ф., представителя, доверенность от 22.04.2009,

от ответчиков:

от Червонкиной Л.И.: Дыковой Е.Д., представителя, доверенность от 12.10.2007,

от Ерзылевой В.Н.: не явился, извещен судом надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:

Ануфриева Татьяна Владимировна (далее - Ануфриева Т.В.), г.Рязань, и Щукина Валентина Николаевна (далее - Щукина В.Н.), г.Рязань, обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Червонкиной Людмиле Ивановне (далее - Червонкина Л.И.), г.Рязань, к Ерзылевой Валентине Николаевне (далее - Ерзылева В.Н.), г.Рязань, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вера" от 01.09.2006 и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в деле участвует Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.02.2009 (судья Суденко В.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: договор купли-продажи доли в размере 19,17 % уставного капитала ООО "Вера", заключенный 01.09.2006 между Ерзылевой В.Н. и Червонкиной Л.И., признан судом недействительным. Применены последствия недействительности сделки путем обязания Ерзылевой В.Н. возвратить Червонкиной Л.И. денежные средства в размере 34 руб. 50 коп., переданные ей в оплату доли в уставном капитале ООО "Вера", а Червонкину Л.И. передать в собственность Ерзылевой В.Н. долю в размере 19,17 % уставного капитала ООО "Вера" (том 1, л.д. 61-64).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 решение суда от 29.10.2007 отменено, дело принято к производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. В удовлетворении иска отказано (том 1, л.д. 106-110).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.05.2008 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области (том 1, л.д. 144-146).

При новом рассмотрении определением суда от 18.07.2008 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-423/2008 С7 (том 2, л.д. 18-19).

Определением суда от 07.11.2008 производство по делу возобновлено (том 1, л.д. 32).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.02.2009 (судья Суденко В.В.) исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительным договор купли-продажи доли в размере 19,17 % уставного капитала ООО "Вера", заключенный 01.09.2006 между Ерзылевой В.Н. и Червонкиной Л.И. В применении последствий недействительности указанной сделки отказано (том 2, л.д. 113-117).

Разрешая спор по существу, первая инстанция пришла к выводу о наличии при совершении оспариваемой сделки нарушений норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений устава общества, регламентирующих порядок отчуждения доли в уставном капитале общества.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, Ануфриева Т.В. и Щукина В.Н. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого решения, просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В обоснование своих доводов заявители указывают на наличие в материалах дела доказательств передачи денежных средств в сумме 34 руб. 50 коп. Ерзылевой В.Н. в счет оплаты доли в уставном капитале, что подтверждается актом приема-передачи от 01.09.2006. Ссылаются на то, что суд, признав сделку недействительной, должен рассмотреть вопрос о применении последствий ее недействительности. Не согласны с выводом суда о том, что доля Ерзылевой В.Н перешла к обществу. Отмечает, что заявление о выходе из общества не повлекло никаких юридических последствий, поскольку Ерзылева В.Н., передав долю по договору купли-продажи Червонкиной Л.И., уже не могла распоряжаться ею.

Червонкина Л.И. также не согласилась с решением суда области, обращаясь в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просила его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска полностью. Ссылается на наличие согласия всех участников общества на отчуждение Ерзылевой В.Н. доли в уставном капитале, полученного в апреле 2006 года. Обращает внимание на то, что общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале. Указывает, что факт получения 500 000 руб. в счет оплаты по договору не оспаривался Ерзылевой В.Н. и подтвержден документально. Считает совершенную сделку соответствующей требованиям законодательства и положениям устава общества.

Ответчица - Ерзылева В.Н. и третье лицо - МРИ ФНС России N 1 по Рязанской области письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили, в суд второй инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца, ответчицы - Червонкиной Л.И., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Апелляционная судебная коллегия усматривает нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, определяющих порядок принятия решения.

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 1.2 учредительного договора от 01.02.2002, зарегистрированного администрацией г.Рязани от 04.03.2002, и пунктом 3.2 устава ООО "Вера", утвержденного собранием участников общества 25.11.1998, его участниками являлись: Червонкина Л.И. с долей в размере 91 руб., Ерзылева В.Н. с долей в размере 34 руб. 50 коп., Щукина В.Н. с долей в размере 10 руб., Ануфриева Т.В. с долей в размере 34 руб. 50 коп., Любцев О.В. с долей в размере 10 руб. (том 1, л.д. 19-28).

01.09.2006 между Ерзылевой В.Н. (продавец) и Червонкиной Л.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вера" (том 1, л.д. 14).

В соответствии с условиями совершенной сделки продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить долю продавца в уставном капитале ООО "Вера", составляющую 19,17 % уставного капитала, номинальной стоимостью 34 руб. 50 коп., по договорной цене 34 руб. 50 коп.

Заявлением от 01.09.2006, направленным в адрес ООО "Вера", Ерзылева В.Н. просила вывести ее из состава участников общества с выплатой причитающейся ей доли в уставном капитале (том 1, л.д. 84).

По расходному кассовому ордеру от 01.09.2006 Червонкина Л.И., являясь директором ООО "Вера", выплатила Ерзылевой В.Н. долю в уставном капитале общества в размере 500 000 руб. (том 1, л.д. 85).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи совершен в нарушение положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений пункта 4.1 устава ООО "Вера", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие спорной сделки требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и положений устава общества, регламентирующих порядок отчуждения доли в уставном капитале общества.

Между тем суд первой инстанции не выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела.

Предметом рассматриваемого спора является требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вера", участниками которого и являлись стороны (продавец и покупатель).

Следовательно, возникший спор не мог не затронуть законные интересы и самого общества, поскольку был заявлен в отношении доли в его уставном капитале.

В то же время, указанное требование было рассмотрено судом по существу без привлечения ООО "Вера" и ему была дана правовая оценка.

Судебная коллегия считает также необходимым отметить то, что в обжалуемом решении судом области сделан вывод о том, что доля Ерзылевой В.Н. перешла к обществу с момента подачи ею заявления о выходе из него.

Между тем, судом первой инстанции не было принято необходимых мер по исследованию данного обстоятельства непосредственно у самого общества.

Таким образом, оспариваемый судебный акт, касающийся порядка отчуждения доли в уставном капитале ООО "Вера", затрагивает права и законные интересы самого общества.

Между тем суд первой инстанции, рассмотрев настоящее дело по существу, ООО "Вера" к участию в деле не привлек.

Вследствие неполного выяснения судом обстоятельств дела ООО "Вера", не привлеченное к участию в деле, не могло выразить свою позицию относительно возникшего спора. Данное обстоятельство нарушило его право на судебную защиту.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Согласно части 5 названной статьи при отмене решения по указанному основанию арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Как разъяснено в пункте 42 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004г. N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если при рассмотрении апелляционной жалобы возникает необходимость привлечения к участию в деле третьего лица, в случаях, когда решение вынесено о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, суд апелляционной инстанции принимает постановление об отмене решения и указывает в нем или в отдельном определении на переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь 266, 268, 269, частями 4 и 5 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Рязанской области от 18 февраля 2009 года по делу N А54-3813/2007 С12 отменить.

Принять дело N А54-3813/2007 С12 к производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда для рассмотрения по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

Н.В. Заикина Е.И. Можеева