Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2009 г. N 20АП-3012/2009

г. Тула

24 августа 2009 г.

Дело N А23-797/09Г-15-68

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.А.,

судей Заикиной Н.В., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3012/2009) индивидуального предпринимателя Федотовой Тамары Петровны, г.Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2009 года по делу N А23-797/09Г-15-68 (судья Курушина А.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Трест Оргтехстрой", г.Калуга, к индивидуальному предпринимателю Федотовой Тамаре Петровне, г.Калуга, о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Шабалина Ю.Н., адвоката, доверенность N 40-01/184558 от 10.11.2008;

от ответчика: Фригоргера В.В., зам. директора, доверенность N 3 от 16.11.2008,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трест Оргтехстрой" (далее - ООО "Трест Оргтехстрой"), г.Калуга, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю, осуществляющему свою деятельность без образования юридического лица, Федотовой Тамаре Петровне, г.Калуга, о применении последствий недействительности договоров аренды транспортных средств от 09.01.2004, актов приема-передачи транспортных средств от 09.01.2008, договора аренды автомобиля с правом выкупа от 01.06.2007, акта от 01.06.2007; возложении на ответчика обязанности возвратить истцу автомобили: "Mitsubishi Outlander" , госномер Е242РА40, МАЗ-5334, госномер А483СЕ40, МАЗ-5334, госномер В278ЕО40 и МАЗ-5337, госномер А435СЕ40; возмещении истцу стоимости пользования автомобилями в размере 1 050 000 руб. (т.1, л.д.4-6).

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные исковые требования и просил признать недействительными три договора аренды транспортных средств от 09.01.2008 и один договор аренды автомобиля с правом выкупа от 01.06.2007; применить последствия недействительности ничтожных сделок - трех договоров аренды транспортных средств от 09.01.2008, трех актов от 09.01.2008 к указанным договорам, договора аренды автомобиля с правом выкупа от 01.06.2007 и акта от 01.06.2007, обязав ответчика возвратить истцу по акту передачи-приемки автомобили "Mitsubishi Outlander" , госномер Е242РА40, МАЗ-5334, госномер А483СЕ40, МАЗ-5334, госномер В278ЕО40 и МАЗ-5337, госномер А435СЕ40; возместить истцу стоимость пользования автомобилями в размере 3 491 000 руб. (т.1, л.д.137-138).

Судом уточнение принято.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2009 (судья Курушина А.А.) исковые требования удовлетворены полностью.

Разрешая спор по существу, первая инстанция пришла к выводу о нарушении при заключении спорной сделки требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ИП Федотова Т.П. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований (т.3, л.д.8-12).

В обоснование своих доводов апеллянт указывает на неправильный расчет судом суммы неосновательного обогащения. Считает спорные сделки соответствующими законодательству, ссылаясь на наличие у ответчика полномочий на их заключение (приказ N 48-к, должностная инструкция, банковская карточка, исполнение обязанностей директора ООО "Трест Оргтехстрой" с 09.01.2008). Обращает внимание на непредставление истцом подлинников приказов N 16-к, N 48-к, журнала приказов, доверенности N 3 от 09.01.2008. Заявляет о том, что представленная истцом копия доверенности N 3 от 09.01.2008 не должна приниматься во внимание, поскольку ее содержание не соответствует действительности. Указывает на неправильное применение судом норм материального права, отмечая, что при признании сделки недействительной, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должна применяться двусторонняя реституция, а не нормы о неосновательном обогащении.

Истец представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Утверждает, что у Федотовой Т.П. отсутствовали полномочия на совершение спорных сделок от имени истца. Оценивает как не основанные на законодательстве доводы ответчика о невозможности применения к спорным правоотношениям норм о неосновательном обогащении. Считает, что имеющиеся в тексте решения опечатки не влияют на правильность судебного акта. Утверждает, что согласно пояснениям самого ответчика, данным в ходе рассмотрения дела N А23-3904/08Г-19-212, перечисленные ИП Федотовой Т.П. денежные средства в сумме 20 000 руб. являлись платой за пользование иным автомобилем, не являющимся предметом рассмотрения настоящих требований - автомобилем ГАЗ 3302. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании второй инстанции представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2009 года проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения решения Арбитражного суда Калужской области в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что истцу на праве собственности принадлежат следующие транспортные средства:

автомобиль "Mitsubishi Outlander" , госномер Е242РА40,

автомобиль МАЗ-5334, госномер А483СЕ40,

автомобиль МАЗ-5334, госномер В278ЕО40,

автомобиль МАЗ-5337, госномер А435СЕ40.

01.06.2007 и 09.01.2008 между истцом и ответчиком были заключены сделки аренды указанного имущества (т.1,л.д.9-10, 13-14, 17-18, 21), и по актам приема передачи последнее было передано ответчику (т.1, л.д.11, 15, 19, 22).

Ссылаясь на то, что указанные сделки от имени ООО "Трест Оргтехстрой" совершены с нарушением норм статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Трест Оргтехстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии спорных сделок требованиям законодательства.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Калужской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Такое понятие приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из данного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

В силу статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу сделок относятся договоры.

При этом применительно к лицам, уполномоченным совершать сделки от имени юридического лица, статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Применительно к обществам с ограниченной ответственностью пункт 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган.

При этом указанные органы не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов гражданских правоотношений, а потому, при отсутствии полномочий от имени юридического лица или при превышении таких полномочий органом юридического лица суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2009 по делу N А23-3904/08Г-19-212, оставившим с силе решение Арбитражного суда Калужской области от 26.02.2009 по тому же делу по спору между теми же лицами, установлено, что, совершая сделки от имении ООО "Трест Оргтехстрой", Федотова Т.П. не обладала необходимыми полномочиями, а потому такие сделки, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются ничтожными, как противоречащие статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.2, л.д.136; т.1, л.д.26).

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с этим довод апеллянта о наличии у него полномочий на совершение спорных сделок отклоняется судебной коллегией.

Ссылка заявителя на непредставление истцом подлинника доверенности N 3 от 09.01.2008, подтверждающей полномочия Федотовой Т.П., не согласуется с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающей каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Указание ответчика на искажение истцом копии вышеназванной доверенности не подтверждено предусмотренными законом способами доказывания.

Установив такие обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Довод апеллянта о неправильном применении судом норм статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей в качестве последствий недействительности сделки двустороннюю реституцию, ошибочен.

В силу названной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке правила о неосновательном обогащении могут применяться, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений.

В пункте 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающегося собственнику имущества возмещения.

В результате исполнения ничтожной сделки ответчик фактически пользовался спорным имуществом, а потому обязан возместить истцу стоимость такого пользования. Доказательств, подтверждающих уплату ответчиком денежных средств за пользование принадлежащим истцу имуществом, материалы дела не содержат. Между тем фактически используя спорные транспортные средства без соответствующей их оплаты, ответчик сберег причитающие истцу за такое пользование денежные средства, т.е. неосновательно обогатился.

Понятие неосновательного обогащения, как одного из видов обязательств, содержится в статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая относит к нему отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества за счет другого лица.

Содержанием рассматриваемого кондикционного обязательства является право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

Статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность лица, неосновательно временно пользовавшегося чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, возвратить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Определяя размер пользования, арбитражный суд первой инстанции руководствовался отчетами N 01-04/09 и N 02-04/09 об определении рыночной стоимости прав временного владения и пользования автомобилями, принадлежащими ООО "Трест Оргтехстрой" (т.2, л.д. 1, 31).

Из указанных отчетов следует, что рыночная стоимость прав временного владения и пользования автомобилем "Mitsubishi Outlander" за период с 01.06.2007 по 30.04.2009 составляет 1 150 000 руб. (т.2, л.д.24); рыночная стоимость прав временного владения и пользования автомобилями МАЗ-5334, год выпуска 1986, МАЗ-5334, год выпуска 1987, МАЗ-5337, год выпуска 1991, за период с 09.01.2008 по 10.05.2009 суммарно составляет - 2 341 000 руб. (т.2,л.д.71). Общая сумма неосновательного обогащения составляет 3 491 000 руб. (1 150 000 + 2 341 000).

Доказательств, опровергающих данные суммы, а также указывающих на недостоверность отчета независимого оценщика, ответчиком не представлено и о таких обстоятельствах не заявлено.

Указание апеллянта на то, что имеющиеся на странице 4 решения суммы по каждому автомобилю не соответствуют отчетам о рыночной оценке, не повлияло на правильность принятого судебного акта, которым стоимость неосновательного обогащения определена в размере, совпадающем с независимой оценкой.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в части суммы взысканного неосновательного обогащения является правильным.

Вместе с тем в резолютивной части судебного акта содержится указание на признание недействительным договора аренды транспортного средства МАЗ 5337 1996 года выпуска, о признании недействительным которого исковых требований не заявлялось.

Предметом спорных сделок являлись три автомобиля марки МАЗ, а именно: МАЗ-5334, год выпуска 1986 (т.1, л.д.20), МАЗ-5334, год выпуска 1987 (т.1, л.д.12), МАЗ-5337, год выпуска 1991 (т.1, л.д.16).

Таким образом, решение суда в части признания недействительным договора аренды транспортного средства МАЗ-5337, 1996 года выпуска, подлежит изменению, с указанием на признание недействительным договора аренды транспортного средства МАЗ-5334, 1986 года выпуска.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на ответчика - ИП Федотову Т.П.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 05 июня 2009 года по делу N А23-797/09Г-15-68 в части признания недействительным договора аренды транспортного средства МАЗ-5337, 1996 года выпуска, изменить.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства МАЗ 5334, 1986 года выпуска.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Л.А. Капустина

Судьи

Н.В. Заикина Е.В. Рыжова