Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2009 г. N 20АП-3249/2009

город Тула

02 сентября 2009 г.

Дело N А23-981/09Г-7-71

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Капустиной Л.А., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3249/2009) открытого акционерного общества "Малоярославецхлебопродукт", г. Малоярославец Калужской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 24 июня 2009 года по делу N А23-981/09Г-7-71 (судья Глазкова С.В.), принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества "Малоярославецхлебопродукт", г. Малоярославец Калужской области, к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва, при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Русагрогарант", г. Москва, о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

открытое акционерное общество "Малоярославецхлебопродукт" (далее - ОАО "Малоярославецхлебопродукт") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк"), в котором просило признать недействительными сделки по передаче недвижимого имущества по дополнительным соглашениям N 1 от 26.06.2008 года, N 2 от 18.07.2008 года к договору ипотеки N 076300/0213-7/2 от 02.07.2007 года (том 1, л.д. 4-5).

Определением суда от 26 мая 2009 года, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд по ходатайству истца от 19.05.2009 года привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Русагрогарант" (далее - ЗАО "Русагрогарант"), являющееся стороной по кредитным договорам, заключенными сторонами, обязательства по которым обеспечены договором залога (том 2, л.д. 112-113, 143-145).

Заявлением от 19.05.2009 года истец изменил исковые требования и просил суд признать недействительными сделки: дополнительное соглашение N 1 от 26.06.2008 года и дополнительное соглашение N 2 от 18.07.2008 года к договору ипотеки (залоге недвижимости) N 076300/0213-7/2 от 02.07.2007 года - и применить последствия недействительности указанных сделок (том 2, л.д. 114-115).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 24 июня 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 3, л.д. 37-40).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность, необоснованность, неправильное истолкование положений статей 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11 Федерального закона 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом части 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ОАО "Малоярославецхлебопродукт" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Калужской области от 24.06.2009 года отменить полностью и принять по делу новый судебный акт (том 3, л.д. 46-49).

Обосновывая свои требования, заявитель ссылается на часть 2 статьи 5 устава ОАО "Малоярославецхлебопродукт", согласно которой целью деятельности общества является извлечение прибыли. Указывает, что оспариваемые сделки не соответствуют этой цели, носят безвозмездный характер.

Заявитель отмечает, что в соответствии с частью 2 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" требования устава общества обязательны для исполнения единоличным исполнительным органом.

По мнению заявителя, генеральный директор, нарушая вышеуказанные положения при заключении оспариваемых сделок, не соответствующих, по его мнению, целям деятельности общества, превысил свои полномочия, что влечет признание заключенных сделок недействительными по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции, ссылаясь на положения статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильно истолковал цели деятельности общества, поскольку сделки по ипотеке по обеспечению обязательств третьего лица не предусматривают получение прибыли и какого-либо вознаграждения за предоставление в залог собственного недвижимого имущества.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", в котором ответчик не согласился с доводами апелляционной жалобы, указал, что устав истца не содержит прямого указания, что общество не вправе заниматься определенными видами деятельности или заключать какие-либо сделки.

По мнению ответчика, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Считает, что генеральный директор общества действовал в пределах полномочий, представленных ему уставом общества, при заключении дополнительных соглашений к договору ипотеки. Просит оставить обжалуемое решение Арбитражного суда Калужской области без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (том 3, л.д. 66-68).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 24 июня 2009 года по делу N А23-981/09Г-7-71 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (Залогодержатель) и ОАО "Малоярославецхлебопродукт" (Залогодатель) 02.07.2007 года заключили договор N 076300/0213-7/2 об ипотеке (залоге недвижимости) (том 2, л.д. 9-21).

В соответствии с пунктом 1.1 и статьей 3 договора ОАО "Малоярославецхлебопродукт" в обеспечение обязательств по договору от 02.07.2007 года N 076300/0213 об открытии кредитной линии, заключенному между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ЗАО "Русагрогарант" (Заемщик), передает Залогодержателю в залог шесть объектов недвижимости, в том числе земельный участок с кадастровым номером 40:13:03 10 19:0130, принадлежащие ОАО "Малоярославецхлебопродукт" и расположенные по адресу: Калужская область, г. Малоярославец, пер. Калинина, д. 11 (том 2, л.д. 21).

Право собственности ОАО "Малоярославецхлебопродукт" на здания подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 18.09.2003 года серии 40 ЕР N 150366, N 150368, N 150369, N 150370, N 150375, на земельный участок - свидетельством о государственной регистрации права от 28.04.2007 года серии 40 КЯ N 080136 (том 2, л.д. 37-42).

26.06.2008 года ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (Залогодержатель) и ОАО "Малоярославецхлебопродукт" (Залогодатель) подписали дополнительное соглашение N 1 к договору N 076300/0213-7/2 об ипотеке (залоге недвижимости) (том 2, л.д. 22-28).

По условиям данного дополнительного соглашения договором об ипотеке обеспечивались обязательства не только по договору от 02.07.2007 года N 076300/0213 об открытии кредитной линии, заключенному между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (Залогодержатель) и ЗАО "Русагрогарант" (Заемщик), но и по заключенному между теми же лицами кредитному договору от 26.06.2008 года N 086300/0043. Кроме вышеуказанных зданий, в залог передавался также земельный участок, на котором расположены заложенные здания.

18.07.2008 года ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (Залогодержатель) и ОАО "Малоярославецхлебопродукт" (Залогодатель) подписали дополнительное соглашение N 2 к договору N 076300/0213-7/2 об ипотеке (залоге недвижимости) (том 2, л.д. 29-36).

По условиям данного дополнительного соглашения договором об ипотеке обеспечивались обязательства не только по заключенному между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (Залогодержатель) и ЗАО "Русагрогарант" (Заемщик) договору от 02.07.2007 года N 076300/0213 об открытии кредитной линии и кредитному договору то 26.06.2008 года N 086300/0043, но и по кредитным договорам от 18.07.2008 года N 086300/0051 и от 18.07.2008 года N 086300/0052, заключенным между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (Залогодержатель) и ЗАО "Русагрогарант" (Заемщик).

Считая, что указанные дополнительные соглашения совершены с нарушением действующего законодательства, ОАО "Малоярославецхлебопродукт" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", с учетом уточнения, о признании данных сделок недействительными и применении к ним последствий недействительности (том 1, л.д. 4-5; том 2, л.д. 114-115).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что требования истца о признании недействительными сделок по указанным в иске основаниям необоснованны, не подлежат удовлетворению, и отказал в иске (том 3, л.д. 37-40).

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Калужской области фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции, ссылаясь на положения статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильно истолковал цели деятельности общества, поскольку сделки по ипотеке по обеспечению обязательств третьего лица не предусматривают получение прибыли и какого-либо вознаграждения за предоставление в залог недвижимого имущества и что спорные сделки носят безвозмездный характер, суд апелляционной инстанции признает необоснованными.

Согласно статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Как следует из материалов дела, устав ОАО "Малоярославецхлебопродукт" не содержит положений, исключающих возможность заключения обществом договоров ипотеки, в том числе в обеспечение обязательств третьих лиц (том 1, л.д. 109-133).

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, с которыми закон связывает возможность признания недействительной сделки, совершенной юридическим лицом в противоречие с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, и что устав ОАО "Малоярославецхлебопродукт" не содержит определенных ограничений в отношении каких-либо конкретных видов деятельности.

Поэтому ссылки заявителя жалобы на часть 2 статьи 5 устава ОАО "Малоярославецхлебопродукт" и на часть 2 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильным вводам об отсутствии ограничения полномочий органа юридического лица на заключение договоров ипотеки (залога недвижимости) в обеспечение обязательств по кредитным договорам и о том что, требования истца о признании недействительными сделок по указанным в иске основаниям необоснованны и не подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании дополнительных соглашений недействительными и применении последствий их недействительности и отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены принятого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя - ОАО "Малоярославецхлебопродукт", а излишне уплаченная платежным поручением N 346 от 14.07.2009 года государственная пошлина в сумме 1 000 рублей (том 3, л.д. 52) подлежит возврату из федерального бюджета заявителю.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 104, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 24 июня 2009 года по делу N А23-981/09Г-7-71 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Малоярославецхлебопродукт", г. Малоярославец Калужской области, - без удовлетворения.

Возвратить ОАО "Малоярославецхлебопродукт", г. Малоярославец Калужской области, из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 1 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Л.А.Капустина Л.А. Юдина