Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2009 г. N 20АП-3269/2009

город Тула

07 сентября 2009 г.

Дело N А23-1226/09Г-16-117

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2009 года. Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Капустиной Л.А., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3269/2009) открытого акционерного общества "Калугаавтодор", г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 17 июня 2009 года по делу N А23-1226/09Г-16-117 (судья Осипенко С.А.), принятое по иску открытого акционерного общества "Калугаавтодор", г. Калуга, к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард", с. Хвастовичи Калужской области, о признании недействительным договора купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: Саратова Р.И. - представителя по доверенности от 12.05.2009 года б/н; Зайцевой Р.К. - представителя по доверенности от 12.05.2009 года б/н;

от истца: не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:

открытое акционерное общество "Калугаавтодор" (далее - ОАО "Калугаавтодор", истец) обратилось со ссылкой на статьи 169, 179, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - ООО "Авангард", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи автомобиля от 28.08.2006 года и применении последствий недействительности данной сделки путем возложения обязанности на ответчика возвратить истцу автомобиль "КАМАЗ" 1995 года выпуска Vin ХТС 5511105077053 (том 1, л.д. 8-9).

15.05.2009 года истец уточнил правовое обоснование иска, ссылаясь на статьи 167, 168, 169, часть 2 статьи 170, статьи 179 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (том 1, л.д. 71-73).

Решением суда от 17.06.2009 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 11-19).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность, необоснованность, нарушение норм материального и процессуального права, применение закона, не подлежащего применению, ОАО "Калугаавтодор" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Калужской области от 17 июня 2009 года и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные исковые требования (том 2, л.д. 26-29).

Заявитель не согласен с тем, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, признает необоснованной ссылку истца на ничтожность договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по причине его противоречия статьям 55, 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 65, 69 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также не согласен с применением судом статей 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь Информационным письмом Высшего Арбитражного Суда от 23.10.2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", заявитель указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Не соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске им срока исковой давности.

Заявитель возражает против вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и признании сделки ничтожной как совершенной в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны сделки с другой и притворности данной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку считает, что Саратов Н.И., являющийся на момент совершения оспариваемой сделки директором ДРСУ N 6 и одновременно учредителем и директором ООО "Авангард", заведомо знал об отсутствии у него полномочий и законных оснований на совершение спорной сделки. Кроме того, обращает внимание на то, что оплата по сделке не была произведена, требование об исполнении сделки не предъявлялось, так как истец о сделке не знал.

ООО "Авангард" направило в суд апелляционной инстанции письменный отзыв, в котором не согласилось с доводом апелляционной жалобы, просило обжалуемое решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения. Указало, что не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и закону доводы заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи совершен под влиянием злонамеренного соглашения сторон и что он является безвозмездным и притворным (том 2, л.д. 47-48).

Представители ответчика, явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, поддержали позицию, изложенную в письменном отзыве, просили обжалуемое решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции представителя не направил.

Апелляционная жалоба рассмотрена по имеющимся материалам, в отсутствие представителя заявителя, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ответчика, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Калужской области от 17 июня 2009 года ввиду следующего.

Согласно уставу, утвержденному приказом Министерства экономического развития Калужской области 08.12.2004 года N 1057, ОАО "Калугаавтодор" является правопреемником государственного ремонтно-строительного предприятия Калужской области "Калугаавтодор" и имеет филиалы, в том числе и Хвастоничское ДРСУ (том 1, л.д. 12-42).

В соответствии с пунктами 5.1 и 5.4 Положения о филиале ОАО "Калугаавтодор" ДРСУ N 6 для выполнения своих задач филиал осуществляет финансово-хозяйственную деятельность в пределах и на условиях, определенных ему обществом, вправе заключать хозяйственные договоры, ответственность за которые несет общество.

Из устава ООО "Авангард" следует, что предметом деятельности общества является строительство дорог, аэродромов и спортивных сооружений, инженерные изыскания для строительства, производство общестроительных работ по строительству автомобильных дорог, аренда строительных машин и оборудования, эксплуатация автомобильных дорог общего пользования, организация перевозки грузов, а также любые иные виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные законодательством и обеспечивающие получение прибыли (том 1, л.д. 92-102).

На основании протокола от 17.03.2008 года N 24 заседания совета директоров ОАО "Калугаавтодор" директором ДРСУ N 6 был назначен Иванов А.А. (том 1, л.д. 147-148).

Согласно протоколу от 14.03.2006 года N 1 общего собрания учредителей ООО "Авангард" директором общества избран Саратов И.Н. (том 1, л.д. 103-104).

Из материалов дела следует, что ОАО "Калугаавтодор" являлось собственником грузового автомобиля "КАМАЗ" 55111, 1995 года выпуска, кузов красного цвета, двигатель N 74010-29615, шасси N 107753, что подтверждено выпиской из архивной карточки Государственной инспекции безопасности дорожного движения и паспортом транспортного средства серии 40 ЕС N 504662 (том 1, л.д. 58, 86).

28.08.2006 года ДРСУ N 6 (Продавец) и ООО "Авангард" (Покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым Продавец обязуется продать Покупателю, а Покупатель купить автомобиль марки КАМАЗ 55111, 1995 года выпуска, двигатель N 74010-29615, кузов красный (том 1, л.д. 51).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стоимость автомобиля составляет 30 030 рублей согласно оприходованным запасным частям.

В силу пункта 5.1 договор вступает в законную силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи вышеуказанного автомобиля совершена в результате злонамеренного соглашения сторон, с целью, заведомо противной основам порядка и нравственности, ОАО "Калугаавтодор" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском, с учетом уточнения, о признании недействительным (ничтожным) со ссылкой на статьи 167, 168, 169, часть 2 статьи 170, статьи 179 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи автомобиля от 28.08.2006 года и применении последствий недействительности данной сделки путем возложения обязанности на ответчика возвратить истцу автомобиль КАМАЗ 1995 года выпуска (том 1, л.д. 8-9, 71-73).

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что истец не сослался на специальные основания недействительности сделок как оспоримых, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", в связи с чем обстоятельствам дела не была дана оценка в данном аспекте; о том, что оспариваемая сделка была совершена от имени ОАО "Калугаавтодор" Саратовым И.Н. при отсутствии у него полномочий на ее совершение и не была впоследствии одобрена; о том, что истцом не представлено доказательств, что спорная сделка является заведомо противной основам порядка и нравственности, а также о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Калужской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, продавцом в оспариваемом договоре является ДРСУ N 6, покупателем - ООО "Авангард".

Судом первой инстанции правомерно установлено, что на момент заключения договора купли-продажи от 28.08.2006 года Саратов И.Н. являлся одновременно руководителем филиала истца - ДРСУ N 6 и руководителем и одним из учредителей ответчика, что подтверждено доверенностью руководителю филиала истца ДРСУ N 6 от 23.08.2006 года (том 1, л.д. 60), протоколом общего собрания ответчика от 14.03.2006 года (том 1, л.д. 103), пунктом 5.3 устава ответчика (том 1, л.д. 97).

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с тем, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, признал необоснованной ссылку истца на ничтожность договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по причине его противоречия статьям 55, 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 65, 69 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также несогласие с применением судом статей 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влияет на правомерность решения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае речь идет не о всяком нарушении, а только о невыполнении сторонами сделки требований правовых актов, предъявляемых к ее содержанию. Нарушения формы сделки, несоблюдение требований, предъявляемых к участникам сделки, недопустимые пороки воли и волеизъявления рассматриваются в качестве самостоятельных оснований недействительности сделок.

Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает общие требования к сделкам и особенности совершения отдельных видов сделок. Отдельные законы определяют условия законности сделки, либо отдельных видов сделок, либо сделок с отдельными видами имущества, либо всех или некоторых видов сделок, совершаемых определенными категориями лиц либо в определенных сферах деятельности. К их числу относится и Федеральный закон "Об акционерных обществах", содержащий специальные основания для признания сделок недействительными.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылки истца на статьи 55, 103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, руководствуясь пунктом 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции, отметив, что совершение сделок с нарушением компетенции органов управления акционерного общества влечет возможность признания таких сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", или по общим основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно пришел к выводу о том, что истцом в настоящем споре указанных специальных оснований не заявлено и оценка им обоснованно не была дана судом первой инстанции.

Возражения заявителя апелляционной жалобы против обоснованности вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и признании сделки ничтожной как совершенной в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны сделки с другой и притворности данной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой на то, что Саратов Н.И., являющийся на момент совершения оспариваемой сделки директором ДРСУ N 6 и одновременно учредителем и директором ООО "Авангард", заведомо знал об отсутствии у него полномочий и законных оснований на совершение спорной сделки, судом апелляционной инстанции признаются необоснованными ввиду следующего.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, то есть данная сделка создает лишь видимость, внешние признаки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Если в мнимых сделках вообще нет юридических последствий, то в притворных гражданские права и обязанности возникают не по сделке, которую обнародуют, а по иной сделке, скрытой от третьих лиц и организаций.

Как следует из материалов дела, спорный договор от 28.08.2006 года является договором купли-продажи и содержит сведения о цене в сумме 30 030 рублей, которые должен был уплатить ответчик, то есть возмездный характер сделки подтверждается текстом заключенного договора.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно установлено, что для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю. Материалами дела подтверждено, что на основании заключенного договора автомобиль, являющийся предметом оспариваемого договора, был снят с учета в органах Государственной инспекции по безопасности дорожного движения как принадлежащий истцу и зарегистрирован за ответчиком (том 1, л.д. 86).

Довод заявителя о том, что оплата по сделке не была произведена, требование об исполнении сделки не предъявлялось, так как истец о сделке не знал, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку является предметом самостоятельного спора.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности судом апелляционной инстанции признается необоснованным ввиду следующего.

Частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Определяя начальный момент течения срока исковой давности, суд первой инстанции правильно указал на то, что о совершении оспариваемой сделки ОАО "Калугаавтодор" должно было узнать не позднее 30.06.2007 года, поскольку, руководствуясь пунктом 5.7 Положения ДРСУ N 6 и пунктами 12.1 и 12.2 устава ОАО "Калугаавтодор", итоги деятельности филиала отражаются в балансе, в отчете о прибылях и убытках, а также годовом отчете общества, который вместе с иными финансовыми документами утверждается общим собранием акционеров.

Из материалов дела следует, что приказом Министерства экономического развития Калужской области от 27.06.2007 года были утверждены годовой отчет общества за 2006 год и годовая бухгалтерская отчетность общества за 2006 год, в том числе отчет о прибылях и убытках общества (том 1, л.д. 121-122).

При таких обстоятельствах, учитывая, что настоящий иск предъявлен 09.04.2009 года, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске ОАО "Калугаавтодор" годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о принятии которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске, требование ОАО "Калугаавтодор" о признании недействительной оспариваемой сделки не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого решения Арбитражного суда Калужской области от 17 июня 2009 года и удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "Калугаавтодор".

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя - ОАО "Калугаавтодор".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Калужской области от 17 июня 2009 года по делу N А23-1226/09Г-16-117 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Калугаавтодор", г. Калуга, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Л.А. Капустина Л.А. Юдина