Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2008 г. N 19АП-4404/08

15 октября 2008 г.

Дело N А36-1023/2006

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Федорова В.И.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Суховой И.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Правдик А.Н.,

при участии:

от ООО "Вагоноремонтный завод": 1) Бондарев В.И., директор, приказ N 1 л/с от 09.11.2004 г.; 2) Тенищева Е.П., представитель по доверенности б/н от 08.08.2008 г.;

от Пажитных С.С.: Тенищева Е.П., представитель по доверенности б/н от 05.08.2008 г.;

от ООО ЧОП "Медведь": Ильин А.В., представитель по доверенности б/н от 04.03.2008 г.;

от ООО "Гостиница "Новолипецкая": Гончарова И.А., представитель по доверенности б/н от 08.02.2008 г.

от ОАО "Коксохимремонт": 1) Бороздин С.В., адвокат, доверенность б/н от 22.06.2007 г., удостоверение N 18 выдано Управлением Минюста России по Липецкой области 05.11.2002 г.; 2) Головков С.П., адвокат, доверенность б/н от 29.01.2008 г., удостоверение N 894 выдано ГУ МЮ РФ по Свердловской области 10.02.2003 г. 3) Колобовников М.А., представитель по доверенности б/н от 10.01.2008 г., 4) Бороздин М.В., адвокат, доверенность б/н от 22.06.2007 г., удостоверение N 17 выдано Управлением Минюста России по Липецкой области 05.11.2002 г.

от УФРС по Липецкой области: представитель не явился, извещён надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Пажитных Светланы Сергеевны, общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Русский медведь", общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод", общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Новолипецкая" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2008 г. по делу N А36-1023/2006 (судья Богатов В.И.) по иску открытого акционерного общества "Коксохимремонт" к обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница "Новолипецкая", индивидуальному предпринимателю Пажитных Светлане Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Русский медведь", при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод", Управления Федеральной регистрационной службы по Липецкой области, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Коксохимремонт" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением об истребовании из незаконного владения ООО "Гостиница "Новолипецкая" и ООО "Частное охранное предприятие "Русский медведь" недвижимого имущества - 1/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок общей площадью 2 727,3 кв.м., расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, признав право собственности истца на данную долю и считая данное решение суда основанием для восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним государственной регистрации права собственности ОАО "Коксохимремонт" на данную долю и в счет указанной доли, обязав ответчиков передать во владение ОАО "Коксохимремонт" следующие помещения: от Пажитных С.С.: Литер А - первый этаж - помещения 10-20, 22-26а, 28-47; от ООО "Гостиница "Новолипецкая": Литер А - второй этаж - помещение 5; от ООО "ЧОП "Русский медведь": Литер А - первый этаж - помещения 1А, 2-6, второй этаж - помещения 2-4, 6-11, 13-19, 22-28, Литер Б - гаражи - помещение 3, от всех ответчиков совместно: места общего пользования - пристройку (литер а), замощение (литер 1), вестибюль, коридор, лестничные марши, лестничные клетки (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2008 г. уточненные исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением ООО "Вагоноремонтный завод", ИП Пажитных С.С. и ООО "ЧОП "Русский медведь" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых считают решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просят его отменить, принять по делу новый судебный акт и отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

При этом заявители жалобы ссылаются на то, что принятое решение не соответствует ст. 302 ГК РФ, что истец злоупотребил своим правом на защиту прав собственности, полагая, что такового у истца нет, оспаривают вывод суда об отсутствии воли истца на отчуждение недвижимого имущества, которое им истребуется.

При этом ООО "Гостиница Новолипецкая" считает себя добросовестным приобретателем недвижимого имущества, которое не может быть изъято.

В возражениях на жалобы ОАО "Коксохимремонт" считает обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы апелляционных жалоб - не основанными на законе, просит суд оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Указывает на то, что правовое значение имеет лишь вопрос о добросовестности/недобросовестности ООО "Гостиница "Новолипецкая" как последующего приобретателя спорной собственности. А ООО "Гостиница "Новолипецкая" не может быть добросовестным приобретателем в силу того, что до государственной регистрации права собственности 06.10.2005 г. было уведомлено о наличии спора в отношении приобретенного имущества - объявлением в "Российской газете" от 27.09.2005 г.

По его мнению, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения, а следовательно перехода титула собственника к приобретателю по данной сделке не произошло.

В судебное заседание представители УФРС по Липецкой области не явились. От данной стороны поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее полномочных представителей по имеющимся материалам дела.

В материалах дела имеется почтовое уведомление об извещении данной стороны о месте и времени рассмотрения дела.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии вышеуказанных представителей.

Судом в порядке ст.ст. 163, 184, 266 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 14 часов 10 минут 15.10.2008 г.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалоб и возражений на них, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалоб и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке N 01/001/2006-694 от 21.02.2006 г. из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ООО "Гостиница "Новолипецкая" владеет долей в размере 1/3 в праве собственности на административно-хозяйственный участок общей площадью 2 727,3кв.м., расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12.

По мнению ОАО "Коксохимремонт" вышеуказанный участок, по состоянию на 26.07.2005 г. являлся его собственностью, а из собственности ОАО "Коксохимремонт" выбыл на основании договора купли-продажи от 11.08.2005 г., который был подписан между ОАО "Коксохимремонт" и ООО "Вагоноремонтный завод".

Регистрация права собственности на участок за ООО "Вагоноремонтный завод" была произведена 26.08.2005 г. в Управлении Федеральной регистрационной службе Липецкой области.

Данный договор от 11.08.2005 г. ОАО "Коксохимремонт" считал недействительной сделкой, которая в силу положений ст. ст. 166, 167 ГК РФ не могла повлечь и не повлекла никаких юридических последствий, в том числе и в виде возникновения права собственности у ООО "Вагоноремонтный завод". Ввиду того, что адмхозучасток был приобретен ООО "Вагоноремонтный завод" у ОАО "Коксохимремонт" на основании ничтожной сделки, то право собственности у ООО "Вагоноремонтный завод" на указанное имущество не должно было возникнуть.

Согласно договору аренды недвижимого имущества от 25.11.2005 г. часть спорных помещений была передана в аренду ИП Пажитных С.С., которая, в свою очередь, по договору от 16.01.2008 г. передала ООО "ЧОП "Русский медведь" по договору субаренды часть, принадлежащих ей на праве аренды, помещений (т. 4 л.д. 78-80) по акту приема-передачи (т. 4 л.д. 81).

ООО "Гостиница "Новолипецкая" также передала ООО "ЧОП "Русский медведь" на основании договора аренды недвижимого имущества от 16.01.08 г. часть помещений, входящих в состав административно-хозяйственного участка (т. 5 л.д. 109-112).

Вышеуказанные обстоятельства и послужили основанием для обращения ОАО "Коксохимремонт" в арбитражный суд с иском о защите своих нарушенных прав.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, руководствовался положениями ст. 302 ГК РФ об истребовании имущества из чужого незаконного владения, нормами ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", § 2 "Недействительность сделок" Главы 9 ГК РФ "Сделки", ст. 69 АПК РФ об основаниях освобождения от доказывания.

По мнению судебной, коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.

В соответствии с п. 1. ст. 302 Гражданского кодекса РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Сделка по отчуждению недвижимого имущества и сделки по отчуждению акций дочерних обществ были признаны судом взаимосвязанными в рамках дела N А36-291/2006. А поскольку отсутствовало решение органов управления ОАО "Коксохимремонт" об одобрении указанных взаимосвязанных сделок как крупной сделки, то решением арбитражного суда они были признаны недействительными.

Согласно пункту 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 79 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки могут быть приняты советом директоров общества, либо общим собранием акционеров общества.

Именно эти органы управления формируют волю юридического лица при совершении крупных сделок. Отсутствие решений этих органов управления об одобрении крупной сделки свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на отчуждение имущества.

Пунктом 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупной сделкой может считаться несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Поскольку сделка по отчуждению недвижимого имущества ОАО "Коксохимремонт" в пользу ООО "Вагоноремонтный завод" являлась одной из взаимосвязанных сделок, т.е. частью крупной сделки, то при ее совершении требовалось одобрение тех же органов управления общества, что и при совершении крупной сделки в целом.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что одобрения директора ОАО "Коксохимремонт" Попова А.И. было недостаточно для формирования воли юридического лица на совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества.

Кроме того, подпись директора ОАО "Коксохимремонт" Попова А.И. на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005 г. отсутствует.

Как установлено решением арбитражного суда по делу N А36-291/2006 от имени ОАО "Коксохимремонт" договор от 11.08.2005 г. был подписан и.о. директора Курдюмовым Р.В., который не имел полномочий самостоятельно принимать решение об отчуждении имущества общества и совершать спорные сделки от имени общества.

На момент совершения сделки от 11.08.2005 г. между акционерами ОАО "Коксохимремонт", владевшими крупными пакетами акций общества и входящими в состав совета директоров общества, существовал конфликт интересов, что подтверждается решением арбитражного суда по делу N А36-3636/2005 (т. 5 л.д. 1-8), а также судебными актами по делу N А36-291/2006. В связи с этим органы управления обществом не имели возможности на момент совершения сделки купли-продажи от 11.08.2005 г. принять решение об одобрении указанной сделки, как составной части крупной сделки.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что воли юридического лица на отчуждение недвижимого имущества в данном случае не имелось. При отсутствии воли юридического лица на совершение сделки по отчуждению имущества, это имущество может быть истребовано собственником и у добросовестного приобретателя (ст. 302 ГК РФ).

Также судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Гостиница "Новолипецкая" не может рассматриваться судом в качестве добросовестного приобретателя недвижимого имущества, поскольку это имущество было приобретено ответчиком по стоимости значительно ниже рыночной, что подтверждается экспертным заключением от 27.05.2008 г. (т. 8 л.д. 2-92).

В соответствии с выводами эксперта, стоимость 1/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, по состоянию на 07.09.05 г. составляет (с учетом НДС) 11 280 531 рублей.

По условиям договора купли-продажи от 07.09.2005 г. (т. 1 л.д. 52-53) стоимость 1/3 доли в праве собственности на недвижимое имущество, отчужденного ООО "Вагоноремонтный завод" в пользу ООО "Гостиница "Новолипецкая" составила 2 000 000 рублей (без учета НДС).

Приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, может свидетельствовать о недобросовестности приобретателя. Данная правовая позиция нашла свое подтверждение в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.12.2007 г. N 10665/07.

Различие в величине восстановительной стоимости объекта недвижимости, определенной работниками БТИ по состоянию на 13.07.05 г. - 3 202 509 руб. (т. 3 л.д. 47) и определенной экспертом по состоянию на 2005 г. в сумме 27 906 552 руб. (т. 3 л.д. 43) не дает оснований подвергать сомнению выводы экспертизы, поэтому суд обоснованно отказал ответчикам в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы.

Право собственности истца на истребуемый от ответчиков объект недвижимости подтверждается записью в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 26.08.2005 г. (т. 3 л.д. 128, 129), судебными актами по делу N А36-291/2006 (т 1 л.д. 132-139, т. 2 л.д. 1-12, 23-28) в соответствии с которыми была признана недействительной сделка купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005 г., заключенная между ОАО "Коксохимремонт" и ООО "Вагоноремонтный завод".

Таким образом, в соответствии со ст. 167 ГК РФ, указанная сделка не могла повлечь юридических последствий в виде перехода права собственности на объект недвижимости от ОАО "Коксохимремонт" к ООО "Вагоноремонтный завод".

Следовательно, ОАО "Коксохимремонт", как собственник недвижимого имущества, вправе истребовать его из чужого незаконного владения в соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса РФ.

При указанных обстоятельствах заявленные истцом исковые требования правомерно были удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителей апелляционной жалобы ИП Пажитных С.С. и ООО "ЧОП "Русский медведь" о том, что истец злоупотребил своими правами в ходе рассмотрения данного дела, не могут быть признаны состоятельным в силу следующего.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Статьей 9 ГК РФ предоставлена возможность гражданам и юридическим лицам по своему усмотрению распорядиться своими правами.

Под осуществлением права понимается поведение лица, соответствующее содержанию принадлежащего ему права, при этом свобода распоряжения гражданскими правами, усмотрение в выборе действий не являются беспредельными.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Поэтому суду для отказа истцу в защите права необходимо установить и указать, какие конкретные действия свидетельствуют о злоупотреблении правом и какой конкретно вред для ответчика они повлекли.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ИП Пажитных С.С. и ООО "ЧОП "Русский медведь" не приводили доводы о злоупотреблении истцом правом. В суде апелляционной инстанции данные заявители также не обосновали и не указали, какие именно действия ОАО "Коксохимремонт", направлены на причинение непосредственно им вреда.

Обращение ОАО "Коксохимпром" в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.

Других действий, свидетельствующих, что истец действовал исключительно с намерением причинить вред данному заявителю, апелляционным судом не установлено.

Довод заявителя ИП Пажитных С.С. о том, что истец не выполнил действия, предписанные ему решением Арбитражного суд Липецкой области по делу N А36-291/2006, не может быть признан состоятельным, так как не относится к предмету рассматриваемого спора.

Довод заявителя апелляционной жалобы - ООО "ЧОП "Русский медведь" о том, что экспертное заключение базируется на предположениях, а не на реальных фактах, не может быть признан состоятельным.

Согласно ст. 11 ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" в отчете обязательно указываются используемые стандарты оценки, что было сделано оценщиком.

Итоговая величина рыночной стоимости признается достоверной, если в судебном порядке не установлено иное, что отражено в ст. 12 ФЗ "Об оценочной деятельности".

Статья 13 вышеуказанного закона определяет, что сведения, содержащиеся в отчете, оспоримы. В случае наличия спора, в том числе при наличии иного отчета об оценке того же объекта, спор разрешается судом.

В соответствии со ст. 15 Закона, оценщик обязан соблюдать требования настоящего закона и принятых на его основе нормативно-правовых актов.

Определение восстановительной стоимости объектов оценки было произведено экспертом по сборникам укрупненных показателей восстановительной стоимости с ее последующим перерасчетом в уровень цен 1991 г. по индексам и коэффициентам, введенным постановлением Госстроя СССР от 11.05.1983 г. N 94 и письмами Госстроя СССР от 06.09.1990 г. N 14-Д (по отраслям народного хозяйства). Аналогичный порядок при определении восстановительной стоимости объекта недвижимости к уровню цен 1991 г. используется и органами БТИ.

Однако, при пересчете восстановительной стоимости с уровня цен 1991 г. в уровень цен года оценки, т.е. в уровень цен 2005 г. работники БТИ согласно представленному в суд первой инстанции разъяснению (т. 9 л.д. 60) применили индекс изменения стоимости в год оценки равный 7,619. Экспертом же при пересчете цен с уровня 1991 г. в уровень цен 2005 г. применялся индекс 34, в соответствии с данными сборников "Индексы цен строительстве" (выпуск N 3 за 2005 г.), издаваемым отделом ценообразования строительстве администрации Липецкой области.

Применение разных индексов изменения цен обусловлено различием целей, для которых оценивается недвижимое имущество. Эксперт по определению суда определял рыночную стоимость объекта оценки. Органы БТИ при определении восстановительной стоимости руководствовались Приказом Министерства архитектуры, строительства и жилищно-коммунального хозяйства РФ от 04.04.1992 г. N 87 "Об утверждении порядка оценки строений, помещений и сооружений, принадлежащих гражданам на праве собственности". В соответствии с п. 1.1 указанного приказа данный порядок оценки строений применяется для целей налогообложения физических лиц по налогу на имущество.

При определении стоимости недвижимости сравнительным подходом экспертом была определена средняя стоимость одного квадратного метра нежилых помещений и зданий, расположенных в различных районах г. Липецка. При этом экспертом правомерно не были приняты во внимание данные о стоимости этого же объекта недвижимости, по которой оно реализовалось на основании ранее совершенной сделки купли-продажи от 11.08.2005 г., поскольку данная сделка в дальнейшем была признана судом недействительной. Кроме того, недвижимое имущество, реализованное по сделке от 11.08.2005 г., не предлагалось к продаже на открытом рынке, т.е. не имелось публичного предложения о его продаже. Поэтому нельзя утверждать, что эта цена могла отражать реальную рыночную стоимость объекта.

Необходимо также учитывать, что судебная экспертиза была назначена в целях проверки отчета об оценке N 8/03 рыночной стоимости 1 кв. м. нежилых (офисных) помещений, расположенных в Левобережном районе г. Липецка, который был представлен в суд истцом (т. 7 л.д. 8-37). Согласно указанному отчету рыночная стоимость 1 кв. м. нежилых офисных помещений, расположенных в Левобережном районе г. Липецка по состоянию на август 2005 г. для помещений площадью свыше 500 кв. м. составляет 23 000 рублей, что также значительно выше той цены, по которой было реализовано 1/3 доли в праве собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12.

Довод ООО "Вагоноремонтный завод" о том, что судом не было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора ООО "ИнвестПромСтрой", не может быть признан правомерным.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

По смыслу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицом, о правах и об обязанностях которого принят судебный акт, является лицо, которое по разрешенному судом требованию должно быть стороной, то есть участником спорного материального правоотношения. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, выступает участником не спорного правоотношения, а правоотношения, связанного со спорным, поскольку суд не разрешает вопрос ни о правах, ни об обязанностях такого лица. Привлечение такого лица к участию в деле, как правило, обусловлено соображениями процессуальной экономии. Следовательно, привлечение к участию в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (в отличие от сторон спора), является факультативным и соответственно не привлечение его в дело не должно влечь отмену решения. Таким образом, поскольку обязанности привлекать третье лицо, указанное ООО "Вагоноремонтный завод", у суда отсутствовала, то и не реализация судом этого права суда, не имеет отношения к безусловным основаниям для отмены решения суда.

Также, в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ, заявителем жалобы не были указаны нарушенные или затронутые обжалуемым судебным актом, права и законные интересы ООО "ИнвестПромСтрой".

Довод ООО "Гостиница "Новолипецкая" о том, что истец не является собственником истребуемого имущества и не имеет право истребовать его на основании ст. 301 ГК РФ, не может быть признан состоятельным по следующим основаниям.

Как установлено п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ N 6-П от 21.04.2003 г. "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева", в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 ГК Российской Федерации она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Таким образом, вступившим в законную силу решением суда договор купли-продажи от 11.08.2005 г. признан недействительным с момента его совершения, то титул собственника у ОАО "Коксхимремонт" не прекращался.

Довод ООО "Гостиница "Новолипецкая" о наличии воли истца на отчуждение имущества, не основан на законе и опровергается материалами дела.

В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" N 9 указано, что из содержания ст. 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим, судам следует иметь в виду, что ст. 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

Поскольку согласно ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, а воля является необходимой предпосылкой возникновения и осуществления гражданских прав, то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в данном случае обстоятельства свидетельствуют об отсутствии волеизъявления ОАО "Коксохимремонт" на совершение вышеуказанной сделки.

Довод ООО "Гостиница "Новолипецкая" о том, что заявитель жалобы является добросовестным приобретателем, не может быть признан состоятельным.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при рассмотрении вопроса о добросовестности приобретателя, последний должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

27.09.2005 г. в "Российской газете" было опубликовано объявление со сведениями о притязаниях третьих лиц (акционеров ОАО "Коксхимремонт") на все имущество ОАО "Коксхимремонт" (т. 4 л.д. 38-39).

04.10.2005 г. ООО "Вагоноремонтный завод" и ООО "Гостиница "Новолипецкая" обратились в УФРС Липецкой области с заявлением о регистрации права собственности на 1/3 долю в праве собственности и 06.10.2005 г. была произведена соответствующая регистрация.

По мнению судебной коллегии при таких обстоятельствах, проявив минимальную осмотрительность, в том числе путем обращения в соответствующие органы за получением выписки из ЕГРП в отношении приобретаемого помещения, ООО "Гостиница "Новолипецкая" могло располагать сведениями о наличии притязаний в отношении предмета покупки.

Кроме того, ООО "Гостиница "Новолипецкая" спорный объект был приобретен по цене, значительно ниже рыночной. Приобретатель должен был допускать, что приобретение им имущества по заниженной цене может быть обусловлено неправомерностью его отчуждения продавцом.

Таким образом, ООО "Гостиница "Новолипецкая" в апелляционной жалобе не доказало, что проявило при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность, то есть не доказало, что не знало и не могло знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат.

Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционных жалоб в виде государственной пошлины в общей сумме 4 000 руб. относятся на заявителей и возврату или возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2008 г. по делу N А36-1023/2006 оставить без изменения, а апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Пажитных Светланы Сергеевны, общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Русский медведь", общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод", общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Новолипецкая" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

В.И. Федоров

Судьи

Н.Л. Андреещева И.Б. Сухова