Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2008 г. N 01АП-1668/08

г. Владимир

Дело N А43-27094/2007-41-724

"19" июня 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена "19" июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" июня 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аксёновой Г.А.,

судей Казаковой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Тузковой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Нижегородская" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.04.2008 по делу N А43-27094/2007-41-724, принятое судьей Олисовым Р.Ю., по иску открытого акционерного общества "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" к обществу с ограниченной ответственностью "Балахнинская птицефабрика", обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Балахнахлебпродукт" и конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Балахнинская птицефабрика" Кузьминых Владимиру Васильевичу о признании недействительными договоров купли-продажи имущества,

при участии представителей:

от заявителя (ООО "Птицефабрика Нижегородская") - Трапезникова С.И. по доверенности от 01.02.2008 (сроком на один год), Казаковой О.В. по доверенности от 01.02.2008 (сроком на один год);

от истца (ОАО "ИЗК "Изокорм") - Ермошина Д.А. по доверенности от 18.12.2007 (сроком до 23 июня 2008 года);

от ответчиков:

от ООО "Балахнинская птицефабрика" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания(почтовое уведомление N 16423);

от конкурсного управляющего ООО "Балахнинская птицефабрика" Кузьминых В.В. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (почтовое уведомление N 16421),

УСТАНОВИЛ

открытое акционерное общество "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" (далее - ОАО "Изкорм") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балахнинская птицефабрика" (далее - ООО "Балахнинская птицефабрика"), обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Балахнахлебопродукт" (далее - ООО ПКФ "БХП") и конкурсному управляющему ООО "Балахнинская птицефабрика" Кузьминых В.В. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2007 N 1-27, N 29-37, N 39-57, N 59-79, N 85 и N 86, двух договоров купли-продажи имущества от 24.10.2007, договора купли-продажи транспортных средств от 24.10.2007 N ТР-1, заключенных между ООО "Балахнинская птицефабрика" и ООО ПКФ "БХП".

Исковые требования основаны на статьях 139, 177, 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.04.2008 исковые требования удовлетворены; суд признал недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2007 N 1-27, N 29-37, N 39-57, N 59-79, N 85 и N 86, два договора купли-продажи имущества от 24.10.2007, договор купли-продажи транспортных средств от 24.10.2007 N ТР-1, заключенные между ООО "Балахнинская птицефабрика" и ООО ПКФ "Балахнахлебопродукт"; в иске к конкурсному управляющему ООО "Балахнинская птицефабрика" Кузьминых В.В. отказано; с ООО "Балахнинская птицефабрика" в пользу ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" взыскана 1000 руб. государственный пошлины; с ООО ПКФ "БХП" в пользу ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" взыскана 1000 руб. государственной пошлины; в доход федерального бюджета с ООО "Балахнинская птицефабрика" и с ООО ПКФ "БХП" взыскана государственная пошлина по 80 000 руб. в каждого.

Заявитель апелляционной жалобы, ООО производственно-коммерческая фирма "Балахнахлебопродукт", переименованное в общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Нижегородская" (далее - ООО "Балахнинская птицефабрика"), о чем свидетельствует решение участника общества от 28.01.2008 и свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 52 N 003559456, не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить в связи с неправильным толкованием закона.

Заявитель считает, что суд неправильно истолковал положения статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указав, что имущество должника (сельскохозяйственной организации) должно продаваться единым комплексом (предприятием) только путем проведения торгов, иначе нарушаются права лиц, предоставленные пунктом 3 статьи 179 Закона о банкротстве, на преимущественное приобретение имущества должника.

Ответчики ООО "Балахнинская птицефабрика" и конкурсный управляющий ООО "Балахнинская птицефабрика" Кузьминых В.В. явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей вышеуказанных ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2007 по делу N А43-28783/2006-36-910 ООО "Балахнинская птицефабрика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Кузьминых В.В.

Пунктом 5.2 Устава ООО "Балахнинская птицефабрика" установлено, что основными видами деятельности общества являются производство, реализация, закупка, хранение и переработка сельскохозяйственной продукции.

Собранием кредиторов общества от 24.07.2007 утверждено Положение "О порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Балахнинская птицефабрика".

Пунктами 3, 4 Положения установлено, что имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату менее чем 100 000 рублей, продается по прямым договорам купли-продажи по наибольшей цене предложения; имущество, балансовая стоимость которого не последнюю отчетную дату более чем 100 000 руб., продается путем проведения открытых торгов.

24.10.2007 ООО "Балахнинская птицефабрика" (продавец) и ООО ПКФ "БХП" (покупатель) без проведения торгов заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2007 N 1-27, N 29-37, N 39-57, N 59-79, N 85 и N 86, два договора купли-продажи имущества от 24.10.2007, договор купли-продажи транспортных средств от 24.10.2007 N ТР-1.

ОАО "Изкорм" (конкурсный кредитор ООО "Балахнинская птицефабрика") обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанных выше сделок купли-продажи недействительными, поскольку они не соответствуют требованиям статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности банкротстве") (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены федеральным законом.

Согласно статье 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Статьи 130, 139 Закона о банкротстве устанавливают обязанности конкурсного управляющего по инвентаризации, оценке и продаже имущества должника в предусмотренном законом порядке.

Доказательств, подтверждающих соблюдение Положения "О порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Балахнинская птицефабрика" при продаже имущества общества по спорным договорам купли-продажи, суду не представлено.

Согласно статье 168 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к отношениям, связанным с банкротством градообразующих, сельскохозяйственных, финансовых организаций, стратегических предприятий и организаций применяются положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующие банкротство должников - юридических лиц, если иное не предусмотрено главой IX названного Закона.

Пунктами 1, 2 статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлены особенности продажи имущества сельскохозяйственных организаций, а именно: на первые торги выставляется предприятие (весь имущественный комплекс) и на этих первых торгах преимущественное право приобретения имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции.

Пунктом 3 статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" регламентирован лишь порядок реализации названного преимущественного права.

Порядок и условия проведения торгов сельскохозяйственного предприятия предусмотрены в общих нормах Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 6 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" продажа предприятия осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 названного Закона.

Таким образом, имущество должника, который является сельскохозяйственной организацией, должно продаваться единым комплексом (предприятие), но в обязательном порядке на торгах. Предложение конкурсного управляющего продать предприятие путем направления оферты непосредственно лицам, имеющим преимущественное право покупки и заключение договора купли-продажи без торгов, противоречит пункту 1 статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку оспариваемые сделки купли-продажи были заключены банкротным предприятием с нарушением требований статьи 179 Закона о банкротстве, суд правомерно на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал их недействительными.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном истолковании судом положений статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" несостоятелен, поскольку из системного толкования положений пунктов 3-8 статьи 110, статьи 111, пункта 3 статьи 139, статьи 179 Закона о банкротстве следует, что имущество должника (сельскохозяйственной организации) должно продаваться единым комплексом (предприятием) только путем проведения торгов. Поэтому предложение конкурсного управляющего продать предприятие путем направления оферты непосредственно лицам, имеющим преимущественное право покупки, и заключение договора купли-продажи без торгов, противоречит пункту 1 статьи 179 Закона о банкротстве.

С учетом изложенных обстоятельств решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.04.2008 по делу N А43-27094/2007-41-724 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Нижегородская" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Г.А. Аксёнова

Судьи

Н.А. Казакова Т.С. Родина