Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2008 г. N 01АП-4709/07

г. Владимир

Дело N А11-1856/2006-К1-1/42

"27" марта 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Седельниковой Светланы Владимировны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2007 по делу N А11-1856/2006-К1-1/42 по иску Седельниковой Светланы Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпромбыт" о взыскании действительной стоимости доли,

при участии:

от истца - Брянов А.А. по доверенности от 18.04.2006 (сроком на три года), удостоверению адвоката N 39, выданному 21.01.2003;

от ответчика - Кузьмин Б.И. по доверенности от 10.10.2007 (сроком на три года), удостоверению адвоката N 616, выданному 20.11.2006,

установил, что Седельникова Светлана Владимировна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства, к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпромбыт" (далее ООО "Спецпромбыт") о взыскании действительной стоимости доли по состоянию бухгалтерской отчетности на 31.12.2003 в сумме 4 401 000 руб.

Исковые требования обоснованы статьями 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, 14, 26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы нарушением ответчиком обязанности по выплате Седельниковой С.В. действительной стоимости доли.

Решением от 08.11.2007 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Седельникова С.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1,2,3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением норм материального и норм процессуального права.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель считает не соответствующим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 14.10.2004 по делу N А11-8885/2003-К1-1/363/12 установлено, что Седельниковой С.В. действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Спецпромбыт" выплачена.

По мнению заявителя, суд ошибочно применил преюдицию.

Седельникова С.В. также указывает на недоказанность факта выплаты ей обществом с ограниченной ответственностью "Спецпромбыт" действительной стоимости доли.

Кроме того, заявитель считает ошибочным вывод суда о формировании уставного капитала ООО "Юникс" за счет выплаты действительной стоимости доли участника ООО "Спецпромбыт" Седельниковой С.В.

Заявитель указывает, что суд не дал оценку доказательствам, на которые ссылался истец, а именно: уставу ООО "Юникс" от 14.07.2003, протоколу внеочередного собрания от 12.07.2003; акту приема-передачи от 14.07.2003, согласно которым уставный капитал вновь созданного юридического лица ООО "Юникс" формируется за счет имущества (денежных средств) участника Седельниковой С.В.

ООО "Спецпромбыт" возразило против доводов апелляционной жалобы, полагая при этом, что доля Седельниковой С.В. была перераспределена ввиду реорганизации общества, а не по причине самостоятельного выхода, в связи с чем отсутствуют основания для применения механизма, предусмотренного статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Спецпромбыт" было зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией города Владимира 18.01.1999, регистрационный номер 819И.

Участниками общества являлись Седельникова С.В. и Грызунов М.М. с долями в уставном капитале общества по 50% каждый.

12.07.2003 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Спецпромбыт", на котором его участниками Седельниковой С.В. и Грызуновым М.М. принято решение о реорганизации общества путем выделения (создания) нового общества - ООО "Юникс" с передачей вновь образуемому обществу части имущества ООО "Спецпромбыт"; утвержден разделительный баланс; утвержден уставный капитал (10 000 руб.).

Согласно протоколу решением общего собрания установлено, что единственным участником ООО "Юникс" является Седельникова Светлана Владимировна, ее доля в ООО "Спецпромбыт" перераспределена. Определено, что единственным учредителем ООО "Спецпромбыт" остается Грызунов М.М. с долей в уставном капитале 100%.

14.07.2004 по акту приема-передачи, подписанному обеими сторонами, во исполнение данного решения передано имущество, указанное в пункте 6 протокола от 12.07.2003, а именно:

1.Подсобное здание-склад в пос.Суромна Суздальского района Владимирской области с земельным участком;

2.Холодильная камера "Хладон 22" КХН 2-12СМ 970088 1988г. выпуска в количестве 1 штуки, находящаяся на складе в пос.Суромна Суздальского района Владимирской области;

3.Высоковольтная линия, подходящая к зданию-складу в пос. Суромна Суздальского района Владимирской области;

4.Магазин со складским помещением и оборудованием, площадью 80 кв.м., расположенный по адресу: г.Владимир, ул.Добросельская, д.2В;

5.Автотранспорт в количестве 5 штук:

1) САЗП-83371 гос.номер АА 280 033, 1995 года выпуска,

2) ЗИЛ 43362 гос.номер Т 219 АН 33, 1998 года выпуска,

3) ЗИЛ 43362 гос. номер Т 220 АН 33, 1998 года выпуска,

4) ГАЗ 3785 гос. номер К 105 ВН 33, 1999 года выпуска,

5) ФР-143121 на шасси ГАЗ 3307 гос. номер М 821 ВЗ 33.

01.10.2003 было принято решение единственного участника ООО "Спецпромбыт" Грызунова М.М. по вопросам: о рассмотрении заявления участника общества Седельниковой С.В. о выходе из общества; о выкупе доли у общества; об увеличении уставного капитала; об утверждении устава общества в новой редакции и государственной регистрации изменений.

По первому вопросу повестки дня принято решение об удовлетворении заявления Седельниковой С.В. о выходе из числа участников ООО "Спецпромбыт", поданному в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Седельникова С.В., считая, что ООО "Спецпромбыт" не выплатило ей действительную стоимость доли в имуществе общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В пункте 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано указанное заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суд пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли в имуществе ООО "Спецпромбыт" уже была получена Седельниковой С.В.

Арбитражный суд второй инстанции согласен с позицией суда, поскольку данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 14.10.2004 по делу N А11-8885/2003-К1-1/363/12, оставленным без изменения постановлением от 11.04.2005 апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области, постановлением от 18.07.2005 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа.

Названным решением также установлен факт проведения участниками ООО "Спецпромбыт" процедуры выхода участника Седельниковой С.В. из ООО "Спецпромбыт", факт подтверждения Седельниковой С.В. волеизъявления на выход из общества заявлением от 14.07.2003, факт получения ею по акту приема-передачи от 14.07.2003 имущества.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Из статей 26 (пункта 2) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", 66 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что решение о способе возвращения участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (выплате денежных средств либо выдаче имущества в натуре) принимает само общество. Участник лишь вправе согласиться с выдачей ему имущества в натуре, соответствующего действительной стоимости принадлежащей ему доли. Исходя из этого выделение доли в натуре является правом хозяйственного общества, а не его участника.

Решение 12.07.2003 ООО "Спецпромбыт" фактически является решением о выдаче Седельниковой С.В. в связи с выходом из общества имущества в натуре, равного действительной стоимости ее доли.

При рассмотрении дела судом установлено, что рыночная стоимость (по состоянию на 31.12.2003) имущества, внесенного в ООО "Юникс", соотносится с размером заявленного Седельниковой С.В. требования.

Из имеющегося в материалах дела экспертного заключения от 03.05.2007 N 030-020305/2007/0098 можно определить стоимость имущества, внесенного в ООО "Юникс" по состоянию на 31.12.2003:

1.Подсобное здание-склад в пос.Суромна Суздальского района Владимирской области с земельным участком - 1 477 920 руб.;

2.Холодильная камера "Хладон 22" КХН 2-12СМ 970088 1988г. выпуска в количестве 1 штуки, находящаяся на складе в пос.Суромна Суздальского района Владимирской области -70000 руб.;

3.Высоковольтная линия, подходящая к зданию-складу в пос. Суромна Суздальского района Владимирской области -1 471 800 руб.;

4.Магазин со складским помещением и оборудованием, площадью 80кв.м., расположенный по адресу: г.Владимир, ул.Добросельская, д.2В - 1273234 руб. 51 коп. (пропорционально, исходя из стоимости 1 кв.м.);

5.Автотранспорт:

1) САЗП-83371 ГОС.номер АА 280 033, 1995 года выпуска - стоимость не определена,

2) ЗИЛ 43362 ГОС.номер Т 219 АН 33, 1998 года выпуска-145 513 руб.,

3) ЗИЛ 43362 гос. номер Т 220 АН 33, 1998 года выпуска - 143 938 руб. 27 коп,

4) ГАЗ 3785 гос. номер К 105 ВН 33, 1999 года выпуска-160 900 руб.,

5) ФР-143121 на шасси ГАЗ 3307 ГОС.номер М 821 В3 33 - стоимость не определена.

Таким образом, общая рыночная стоимость имущества ООО "Спецпромбыт", полученного Седельниковой С.В. в натуре при выходе из общества и внесенного ей в ООО "Юникс", даже без учета двух транспортных средств составила по состоянию на 31.12.2003 4 742 306 руб. 78 коп., что превышает действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества, рассчитанную из стоимости чистых активов и предъявленную к взысканию, - 4401 000 руб.

При изложенных обстоятельствах дела вывод суда об отказе в удовлетворении искового требования соответствует обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам, основан на законе.

Решение законно и обоснованно.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2007 по делу N А11-1856/2006-К1-1/42 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Седельниковой Светланы Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Казакова Н.А. Насонова