г. Томск |
Дело N 07 АП-843/08 |
26 февраля 2008 г. |
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2008 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2008 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего О. Б. Нагишевой
судей: Н.В. Марченко, И.И. Терехиной
при ведении протокола судебного заседания судьей Н.В. Марченко,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТПК "Греальс", г. Новосибирск
на решение Арбитражного суда Новосибирской области
от 25 декабря 2007 года по делу N А45-1693/07-35/68 (судья Е.С. Тихонов)
по иску Леоненко Марины Викторовны
к обществу с ограниченной ответственностью ТПК "Греальс", г. Новосибирск,
3 лицо: Грошев С.М.
о признании решения общего собрания участников от 23 мая 2006 г. недействительным
при участии
от истца: Леоненко М.В. по паспорту серии 5003 N 850152
от ответчика: Баженов М.И.по доверенности от 23.03.2007г,
от третьего лица: Баженов М.И.по доверенности от 26.03.2007г.
УСТАНОВИЛ:
Леоненко Марина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ТПК "Греальс" (далее - ООО ТПК "Греальс"), в котором просит признать решение общего собрания участников ООО ТПК "Греальс" от 23 мая 2006 г. недействительным.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Грошев С.М.
Решением от 25 декабря 2007 г. Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительными: пункт 1 решения от 23 мая 2006 года в редакции: "В связи с ничтожностью сделки по уступке Грошевым СМ. части доли в размере 2,2224% уставного капитала ООО ТПК "Греальс" Леоненко М.В. по причине несоблюдения сторонами простой письменной формы сделки (пункт 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), решение собрания участников ООО ТПК "Греальс" от 24 июня 2003 года (протокол N 1 от 24 марта 2003 года) о приеме Леоненко М.В. в число участников ООО ТПК "Греальс", отменить"; пункты 2 - 4 протокола N2/3 общего собрания участников ООО ТПК "Греальс" от 23 мая 2006 г.; взыскал с ООО ТПК "Греальс", в пользу Леоненко М.В. госпошлину по иску в размере 2 000 рублей.
Не согласившись с решением, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает, что письменный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТПК "Греальс" между Леоненко М.В. и Грошевым С.М. отсутствует, в основу решения положены ненадлежащие доказательства подтверждения истцом статуса участника ООО ТПК "Греальс". Суд не применил подлежащую применению специальную норму п.6 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Судом не разрешен вопрос о фальсификации доказательства, положенного в основу решения. Заявитель считает, что принятое решение противоречт сложившейся судебной практике.
Истец представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила решение оставить без изменения.
Третье лицо отзыва на апелляционную жалобу не представило.
Истец в судебном заседании апелляционной инстанции просила решение первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, при этом полностью поддержав доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Представитель ответчика и третьего лица в судебном заседании апелляционной инстанции просил решение отменить по основаниям, указанным в апелляционной жалобе.
Заслушав истца, представителя ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 25 декабря 2007 года, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его изменения или отмены.
При разрешении спора суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТПК "Греальс", совершенной между истцом Леоненко М.В. и третьим лицом Грошевым С.М.
В соответствии с ч.3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон сделки.
Сделка в письменной форме в силу ч.1 ст. 160 ГК РФ должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
В соответствии с ч.1 ст. 162 ГК РФ, несоблюдение простой письменной формы сделки не лишает стороны права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (ч.2 ст. 162 ГК РФ).
Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.
Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Согласно разделу VIII "Права и обязанности участников" устава ООО ТПК "Греальс" в редакции, действовавшей до принятия Леоненко М.В. в состав участников общества, совершение сделки в нотариальной форме не предусматривалось, следовательно, заключенный договор купли-продажи доли соответствует требованиям, определенным ст. 161 ГК РФ.
Из материалов дела видно, что 24 июня 2003 г. на общем собрании участников ООО ТПК "Греальс" Грошев С.М сообщил о заключении им с Леоненко М.В. договора купли-продажи доли в уставном капитале. Указанное обстоятельство отражено в протоколах N 1 и N 2, которые велись на общем собрании участников общества 24 июня 2003 г. (т.1 л.д. 14, 76).
Заключение названного договора отражено в учредительных документах истца.
Согласно расписке Генерального директора ООО ТПК "Греальс" Е.А. Григорьева им получен от Леоненко М.В. договор купли-продажи доли между Грошевым С.М. и Леоненко М.В. Выполнение подписи на указанной расписке Григорьевым Е.А. подтверждено заключением экспертизы. Таким образом, представить суду указанный договор истец не имела возможности в связи с передачей его исполнительному органу ответчика.
На основании изложенного доводы апеллянта о недоказанности наличия у истца статуса участника ООО ТПК "Греальс" являются несостоятельными.
Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно протоколу N 2/3 участники ООО ТПК "Греальс" провели 23 мая 2006 г. общее собрание, на котором присутствовала истец (т.1 л.д. 10- 14). Собранием принято решение об отмене решения общего собрания от 24 июня 2003 г. и протокола N 1 от 24 марта 2003 г. в связи с ничтожностью сделки от 24 июня 2003 г. Однако 23 мая 2006 г. Леоненко М.В. не участвовала в общем собрании ООО ТПК "Греальс", т.к. в это время находилась на приеме у врача (т. 1 л.д. 60 - 61).
В соответствии с п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при оценке правовой силы (действительности) решений общего собрания участников общества судам необходимо иметь в виду, что Закон для принятия решений по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества (пункт 2 статьи 8, пункт 2 статьи 9, пункт 4 статьи 21, пункт 1 статьи 32, подпункта 3 пункта 2 статьи 33). Согласно протоколу N2/3 от 23 мая 2006 г., исследованным судом доказательствам, решение общего собрания принималось не всеми участниками общества и не единогласно, что влечет признание такого решения недействительным.
Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции вынес решение, не разрешив вопроса о фальсификации доказательства - расписки о получении генеральным директором ООО ТПК "Греальс" договора купли-продажи, является несостоятельным, доказательств фальсификации расписки ответчиком не представлено, заключение эксперта N 1779/01 от 25 сентября 2007 г., свидетельствует о том, что подпись от имени Григорьева Е.А. в расписке о получении Григорьевым Е.А. от Леоненко М.В. документов выполнена Григорьевым Е.А. (т.2 л.д. 73- 75)
Довод ответчика в апелляционной жалобе о том, что решение суда первой инстанции противоречит сложившейся практике по аналогичным делам, суд апелляционной инстанции также находит необоснованным.
В соответствии с ч.4 ст. 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, также в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики.
Все доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, представленным в дело доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.
Руководствуясь п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 декабря 2007 года по делу N А45-1693/07-35/68 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий |
О. Б. Нагишева |
Судьи |
Н.В. Марченко |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А45-1693/07-35/68
Истец: Леоненко Марина Викторовна
Ответчик: ООО ТПК "Греальс"
Третье лицо: Грошев Сергей Михайлович
Хронология рассмотрения дела:
26.02.2008 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-843/08