Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2008 г. N 01АП-794/08

г. Владимир

Дело N А79-10109/2007

"30" мая 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Вечканова А.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Геворгяна Саргиса Хосрововича, г.Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.02.2008 по делу N А79-10109/2007, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по иску Геворгяна Саргиса Хосрововича, г.Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью "Центрпечать", г.Чебоксары, о признании недействительным решения участника общества,

третье лицо: Антонова Елена Германовна, г.Чебоксары,

при участии:

от Геворгяна С.Х.- Стрелковой А.Г. по доверенности от 14.31.2007 N 21-01/205326 (сроком на три года), паспорту серии 9702 N 709304, выданному Московским РОВД Чувашской Республики 18.19.2002; Андреева Д.Г. по доверенности от 14.31.2007 N 21-01/205326 (сроком на три года), паспорту серии 9702 N 553553, выданному Чебоксарским РОВД Чувашской Республики 23.03.2002;

от ООО "Центрпечать" - Волкова А.И. по доверенности от 14.09.2007 (сроком до 31.12.2008), паспорту серии 9704 N 247850, выданному ОВД Калининского района гор. Чебоксары Чувашской Республики 07.08.2004;

от Антоновой Е.Г. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 17415),

установил, что Геворгян Саргис Хосровович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центрпечать" (далее - ООО "Центрпечать") о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Центрпечать" от 10.10.2007.

Исковое требование обосновано статьями 26, 32, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано проведением собрания без участия Геворгяна С.Х. как участника, владеющего 50% долей в уставном капитале общества, чем нарушены его права на участие в управлении обществом.

Решением от 05.02.2008 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Геворгян С.Х. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в частности, заявитель не согласен с оценкой суда заявления от 15.05.2007 как волеизъявления на выход из общества, тогда как воля истца была направлена на созыв собрания. В результате неправильной оценки заявления, по мнению заявителя, судом необоснованно применены нормы статей 26, 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "Центрпечать" отклонило доводы апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельность.

Антонова Елена Германовна явку в судебное заседание не обеспечила, отзыв на жалобу не представила.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Антоновой Е.Г., надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца заявил устное ходатайство об отложении судебного разбирательства до 27.05.2008 на 10 час. 00 мин. до разрешения жалобы по делу N А79-455/2008. Судом ходатайство с учетом возражений представителя ответчика рассмотрено и отклонено. Вместе с тем в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20.05.2008 объявлен перерыв до 27.05.2008 до 10 час.45 мин. После перерыва судебное заседание возобновлено.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителей апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Центрпечать" было зарегистрировано администрацией Ленинского района г. Чебоксары Чувашской Республики 30 мая 1999 года. 30 июня 2006 года было зарегистрировано Инспекцией МНС России по Ленинскому району г.Чебоксары. Уставный капитал общества определен в размере 8400 руб.

Учредителями общества выступили Антонова Е.Г. и Геворгян С.Х. с долей по 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 4200 рублей.

10.10.2007 состоялось решение единственного участника ООО "Центрпечать" Антоновой Е.Г.

Указанным решением была распределена доля в размере 50% уставного капитала общества, ранее принадлежавшая участнику общества Геворгян С.Х. и перешедшая к обществу в связи с его выходом из общества, Антоновой Е.Г., определено место нахождения общества, утвержден устав общества в новой редакции, учредительный договор от 17 июля 2006 года признан утратившим силу, генеральным директором общества назначена Антонова Е.Г.

Истцом оспорено указанное решение по мотивам несоответствия требованиям корпоративного законодательства и нарушения его прав участника общества.

В соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 39 Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона не применяются, за исключением касающихся сроков проведения годового общего собрания общества.

Судом первой инстанции не было установлено нарушений требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и прав Геворгяна С.Х., поскольку последний на дату принятия решения утратил статус участника общества.

Апелляционный суд согласен с позицией суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктом 2 названной статьи Закона предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Аналогичные положения содержит и устав общества (пункты 6.1., 6.2.).

Из содержания приведенных норм Закона и устава следует, что основанием для перехода доли участника общества к обществу, в случае выхода участника из общества, может служить только письменное заявление участника. Рассмотрение этого заявления на общем собрании участников общества и принятие по нему решения по закону не требуется.

Из материалов дела следует, что истец заявлением N 05 от 15 мая 2007 года, адресованным обществу, просит рассмотреть его заявление о выходе его из участников общества и выплате ему стоимости его доли в размере 50% уставного капитала. Факт подачи в общество этого заявления истцом не оспаривается.

Повторным заявлением N 07 от 05 июня 2007 года истец подтвердил свой выход из общества.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления порождает предусмотренные этой нормой правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Указание в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ на невозможность изменения в одностороннем порядке правовых последствий позволяет говорить о допустимости изменения этих последствий по соглашению с обществом. Поскольку с момента получения обществом заявления участника о выходе его доля переходит к обществу, необходимо определить порядок распоряжения обществом названной долей, согласно части 2 статьи 24 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в которой определен порядок распоряжения обществом долями, ему принадлежащими.

В том случае, если бывший участник намерен устранить последствия подачи заявления о выходе, он должен обратиться в общество с соответствующим заявлением об отзыве ранее направленного им заявления о выходе. Заявление об отзыве подлежит передаче (направлению) обществу в порядке, установленном для передачи заявления о выходе.

Общество может принять данное заявление об отзыве, но может и отказать в его принятии, поскольку обязанность общества удовлетворять подобные требования Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена.

Исходя из положений статей 156, 160, 452 ГК РФ, принятие предложения должно совершаться в письменной форме. Поскольку в данном случае правовые последствия возникают только вследcтвиe согласованной воли двух сторон, оформление этой двусторонней сделки подчиняется правилам о договорах.

Общество не дало согласие на принятие заявления об отзыве от 29.10.2007. Более того, заявление не могло быть принято, так как в силу статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 10.10.2007 состоялось распоряжение долей Геворгяна С.Х.

Заявление о выходе из состава участников в установленном законом порядке Геворгяном С.Х. на момент принятия решения не оспорено.

Довод о том, что заявление от 15.05.2007 N 05 следует расценивать как требование о созыве собрания был предметом рассмотрения суда первой инстанции и, получив надлежащую оценку, был правомерно опровергнут имеющимися в деле доказательствами.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.02.2008 по делу N А79-10109/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Геворгяна Саргиса Хосрововича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова А.И. Вечканов