Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2008 г. N 17АП-2158/08

г. Пермь

08 мая 2008 г.

Дело N А60-23869/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Г.Л. Паньковой,

судей В.Ю. Дюкина, М.С. Крымджановой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от истца - Инспекции Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Екатеринбурга: Зырянова Ю.С., доверенность от 17.01.2008г.,

от ответчиков: 1. ООО "Инфо Траст": не явились,

2. Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кирову: не явились,

от третьего лица - Федерального государственного унитарного предприятия "Российский научно - исследовательский институт комплексного использования и охраны водных ресурсов": не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кирову,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 февраля 2008 года

по делу N А60-23869/2007,

принятое судьей А.С. Воротилкиным

по иску Инспекции Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Екатеринбурга к ООО "Инфо Траст", Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кирову, третье лицо: Федеральное государственное унитарное предприятие "Российский научно - исследовательский институт комплексного использования и охраны водных ресурсов", о признании решения общего собрания недействительным и признании недействительными решений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы,

установил:

Инспекция ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Инфо Траст", Инспекции ФНС России по г. Кирову о признании недействительными пп. 3, 4 решения общего собрания участников ООО "Инфо Траст" от 22.11.2007г., а также признании недействительным решения Инспекции ФНС РФ по г. Кирову N 843А от 29.01.2007г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебном заседании 28.11.2007г. истец уточнил дату принятия обжалуемого решения общего собрания участников ООО "Инфо Траст" и просил считать указанной датой - 22.01.2007г. (л.д. 68, 69-70).

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования (л.д. 72-73). Истец просил признать недействительным п. 3 решения общего собрания участников ООО "Инфо Траст" от 22.01.2007г. - полностью, п. 4 решения общего собрания участников ООО "Инфо Траст" от 22.01.2007г. в части внесения изменений в учредительные документы: п. 2.2 устава ООО "Инфо Траст", утвержденного общим собранием общества 22.01.2007г., а также признать недействительным решение Инспекции ФНС России по г. Кирову N 843А от 29.01.2007г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в части сведений об адресе юридического лица (п. 2.2 устава ООО "Инфо Траст".

Уточнение исковых требований судом было принято (л.д. 95-98).

Определением от 11.12.2007г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФГУП "Российский научно - исследовательский институт комплексного исполнения и охраны водных ресурсов" (л.д. 95-98).

Решением от 05 февраля 2008 года исковые требования удовлетворены частично: решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кирову от 29.01.2007г. N 843А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Инфо Траст", в части сведений о его месте нахождения и почтовом адресе: 620049, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Мира, д. 23 (п. 2.2 устава ООО "Инфо Траст"). В остальной части в удовлетворении требований отказано. (л.д. 124-133).

Ответчик, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кирову, с решением суда от 05 февраля 2008 года не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя апелляционной жалобы, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО "Инфо Траст" представило в Инспекцию все документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Несоответствие места нахождения юридического лица учредительным документам не является основанием для отмены решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. Обязанность подтверждения того факта, что представляемые на государственную регистрацию сведения, содержащиеся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, достоверны, возлагается на заявителя.

Истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемым решением Инспекции прав и законных интересов истца, а также граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Признание недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, без признания недействительными самих изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не восстанавливает нарушенные права и законные интересы тех, в защиту которых обратился истец.

В апелляционной жалобе ответчик просил решение суда в части удовлетворенных требований отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель апелляционной жалобы представителя в судебное заседание не направил, представил ходатайство, в котором просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии представителя. Также заявитель жалобы представил дополнение к апелляционной жалобе, в котором указал, что доказательств того, что ООО "Инфо Траст" на момент подачи заявления, на основании которого вынесено решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, не имело правовых оснований указывать в качестве адреса указанный им, истцом не представлено.

При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных, приоритет имеют записи на бумажных носителях. Устав ООО "Инфо Траст" в новой редакции был зарегистрирован Инспекцией, то есть данный документ будет иметь приоритет перед электронными сведениями. Признание записи о государственной регистрации устава общества без признания его недействительным в установленном порядке, не может повлечь правовых последствий в виде действия устава в прежней редакции.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, ООО "Инфо Траст", и третье лицо представителей в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 22.01.2007г. участниками ООО "Инфо Траст" на внеочередном общем собрании участников общества приняты решения, в том числе: об изменении места нахождения общества и определении местом нахождения общества: 620049, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Мира, д. 23, а также утверждении учредительных документов общества в новой редакции. Решения оформлены в виде протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Инфо Траст" от 22.01.2007г. (л.д. 25).

22.01.2007г. Хаснутдинов Р.Р. обратился в Инспекцию ФНС России по г. Кирову с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л.д. 10-13).

29.01.2007г. Инспекцией ФНС России по г. Кирову принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО "Инфо Траст" N 843А (л.д. 29).

07.05.2007г. Инспекцией ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга составлен акт обследования места нахождения ООО "Инфо Траст" (л.д. 41). Как следует из данного акта, по юридическому адресу, указанному в учредительных документах: г. Екатеринбург, ул. Мира, 23, ООО "Инфо Траст" не находится.

Истец, полагая, что принятые ООО "Инфо Траст" и Инспекцией решения являются мнимыми корпоративными сделками, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца в части по следующим основаниям.

Согласно ст. 200 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела об оспаривании действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, должностных лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие - либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания обстоятельств, связанных с оспариваемым действием (бездействием), в том числе соответствие таких действий (бездействий) закону, наличие полномочий и оснований для таких действий (бездействий), возлагается на соответствующий орган или лицо в силу п. 5 ст. 200 АПК РФ.

Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ, п. 2 ст. 4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах (п. 3 ст. 54 ГК РФ, ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Статьей 1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является составной частью понятия государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Из смысла данной статьи следует, что при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на заявителя законодателем возложена обязанность по предоставлению достоверной информации.

Как следует из устава ООО "Инфо Траст" (в новой редакции), 2007 г., место нахождение и почтовый адрес общества: 620049, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Мира, 23 (л.д. 18). Согласно акту обследования места нахождения организации от 07.05.2007г. (л.д. 41), справке от 03.12.2007г. N 526 (л.д. 74), акту от 03.12.2007г. (л.д. 75) по данному месту находится ФГУП "РосНИИВХ", которому отдельно - стоящее строение производственного назначения, литер А, по адресу: г. Екатеринбург, ул. Мира, 23, общей площадью 10 355, 90 кв. м. принадлежит на праве хозяйственного ведения, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 01.12.2000 (л.д. 76).

В справке от 03.12.2007г. N 526 ФГУП "РосНИИВХ" указывает на то, что с ООО "ИнфоТраст" не заключались договоры аренды помещений или иные сделки, что также указано в письменных пояснениях третьего лица (л.д. 106).

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества, ООО "ИнфоТраст" представило недостоверные сведения о своём месте нахождения (адресе).

Статьей 54 ГК РФ предусмотрено, что место нахождения юридического лица является обязательным реквизитом учредительных документов. Достоверность сведений об адресе общества заявитель должен подтверждать в установленном законом порядке.

Следовательно, документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ, должны соответствовать установленной форме и содержать достоверную информацию.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что решение ИФНС России по г. Кирову о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "ИнфоТраст", в части сведений об адресе юридического лица, было принято не в соответствии с законом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что признанием недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, без признания недействительными самих изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не восстановятся нарушенные права и законные интересы тех, в защиту которых обратился истец, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

Законность и обоснованность обжалуемого решения в остальной части не проверяется арбитражным судом апелляционной инстанции на основании ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя (Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Кирову) в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2008 по делу N А60-23869/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кирову в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб. (одной тысячи рублей).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Г.Л. Панькова

Судьи

В.Ю. Дюкин М.С. Крымджанова