Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2009 г. N 17АП-1792/08

г. Пермь

11 марта 2009 г.

Дело N А71-8672/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Крымджановой М.С., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаснуллиной Т.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго": Алексеев Г.Л. (выписка из протокола от 29.12.2006 г.), Никитин Ю.М. (доверенность от 15.04.2008 г.),

от ответчиков: 1. Управления Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике: не явились, извещены,

2. Производственно-строительного кооператива "Ошмес": Ахкамиев А.И. (председатель, выписка из решения собрания от 16.10.1989 г.), Меркушева Н.В.(доверенность от 04.03.2009 г.),

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

Производственно-строительного кооператива "Ошмес",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 25 декабря 2008 года

по делу N А71-8672/2007

принятое судьей Ахметовой Г.Л.

по иску ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго"

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике, Производственно-строительному кооперативу "Ошмес"

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

установил:

ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Производственно-строительному кооперативу "Ошмес" и Управлению Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи склада от 30.10.2006г.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 февраля 2008 г. в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2008 г. решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 февраля 2008 г. по настоящему делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июня 2008 г. вышеуказанные решение Арбитражного суда Удмуртской Республики и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда г. Пермь по делу N А71-8672/2007-Г12 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Решением суда от 25 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований в отношении Управления Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике отказано. Надлежащим ответчиком по настоящему делу суд признал Производственно-строительный кооператив "Ошмес". Исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи склада общей площадью 286,79 кв. м, расположенный в с. Малая Пурга Удмуртской Республики по ул. Советской, 117 - 2 (инвентарный номер объекта недвижимости 11 983 литер А) от 30 октября 2006 г. признан недействительной сделкой.

В апелляционной жалобе ответчик Производственно-строительный кооператив "Ошмес" просит об отмене решения суда, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Считает, что представленные истцом доказательства свидетельствуют о невозможности признания сделки крупной. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился. Отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Управление Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направило. В отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласилось. Считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 30.10.2006 г. между ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" (продавец) и Производственно-строительным кооперативом "Ошмес" (покупатель) был заключен договор купли-продажи склада общей площадью 286,79 кв.м., расположенного по адресу: с. Малая Пурга, ул. Советская, 117-2. От имени продавца договор подписан директором ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" Ивановым Аркадием Николаевичем. Склад передан покупателю по акту приема-передачи от 30.10.2006г.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 10.11.2006 г. Полномочия Иванова А.Н. на заключение данного договора были проверены УФРС по Удмуртской Республике. Полномочия Иванова подтверждались выписками из протокола N 4 от 12.01.2001 г. общего собрания акционеров ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго", выпиской из ЕГРЮЛ от 20.03.2006 г.

Истец, полагая, что на момент заключения договора Иванов А.Н. не являлся руководителем ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" и не имел право на заключение данного договора от имени общества, а также что решение о заключении договора купли-продажи должно было быть одобрено общим собранием акционеров ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго", поскольку договор купли-продажи в силу ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" является крупной сделкой, обратился с настоящим иском в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 53 ГК РФ, 78, 79 Федерального закона от N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах". Суд исходил из того, что Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 г. и Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2008 г. установлено, что суд первой инстанции, вынося решение от 12.02.2008 г. по настоящему делу, пришел к правомерному выводу о том, что Иванов А.Н. на момент подписания оспариваемого договора являлся исполнительным органом общества и действовал от имени общества на основании Устава и закона, следовательно, договор купли-продажи был подписан надлежаще уполномоченным лицом. Указанный вывод суда сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, принимая решение об удовлетворении исковых требований в части признания договора купли-продажи от 30.10.2006 г. недействительной сделкой, суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи от 30 октября 2006 г. является крупной сделкой, поскольку стоимость реализованного в соответствии с указанным договором объекта недвижимости составила 25,5 % балансовой стоимости активов ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго", однако, в нарушение требований ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", указанная сделка не была одобрена членами Совета директоров данного общества.

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в отношении ответчика Управления Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 166 ГК РФ, 79 Федерального закона от N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах". Суд пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку договор купли-продажи от 30 октября 2006 г. является оспоримой сделкой, Управление Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике, как регистрирующий орган, до признания оспоримой сделки недействительной в судебном порядке не вправе было устанавливать отсутствие юридической силы такой сделки, следовательно, не вправе было отказывать в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости по договору купли-продажи от 30 октября 2006 г. Указанные выводы суда ответчиком не оспариваются.

Доводы апелляционной жалобы о том, что бухгалтерский баланс ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" на 30.09.2006 г. не имеет юридической силы, поскольку подписан генеральным директором Алексеевым Г.Л., избранным директором общества лишь 29.12.2006 г. не влечет необходимость отмены решения суда первой инстанции. Бухгалтерский баланс ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" на 30.09.2006 г. действительно был утвержден генеральным директором Алексеевым Г.Л. 15.10.2008 г., т.е. после избрания Алексеева генеральным директором ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго". Однако, по мнению суда, указанное обстоятельство, с учетом специфики данного дела, не лишает этот документ доказательственного значения. Специфика данного дела состоит в том, что отсутствуют какие - либо иные доказательства, позволяющие определить балансовую стоимость активов ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" и стоимость проданного строения на момент заключения оспариваемого истцом договора. Доводы истца о том, что необходимость восстановления бухгалтерских документов общества за период времени, предшествующий избранию на должность генерального директора общества Алексеевым Г.Л. 29.12.2006 г. подобным образом, с привлечением специалистов ЗАО "Консалтинг - аудит", была обусловлена отказом прежнего руководителя этого общества передать ему соответствующую бухгалтерскую документацию, ответчиком не оспорены и не опровергнуты. В свою очередь, ответчик не указал на то, в чем именно содержащаяся в указанном бухгалтерском балансе информация, не соответствует действительности и не обосновал свои утверждения.

Утверждения ответчика о том, что актив и пассив, указанные в этом балансе, на начало отчетного периода, не совпадают, являются необоснованными и опровергаются содержанием соответствующих строк баланса.

Ссылки ответчика на то, что он якобы представлял в суд бухгалтерский баланс, составленный на момент заключения договора (на 31 августа 2006 года) и подписанный Ивановым А.И., который был необоснованно возвращен судом ответчику, также являются необоснованными. В материалах дела отсутствуют указания на то, что указанный документ был представлен в дело и затем возвращен ответчику. На момент рассмотрения апелляционной жалобы указанный документ у ответчика отсутствовал и не был представлен суду. Какая информация по относящимся к предмету судебного разбирательства вопросам содержалась в этом документе, ответчик не пояснил. Более того, ответчик не смог пояснить, по какой причине этот баланс был составлен не на конец очередного квартала 2006 года, а на последнее число месяца августа.

Ссылки ответчика на то, что инвентаризационная стоимость приобретенного им объекта на 13 июля 2006 года составила 727396 рублей, то есть менее 23% от стоимости всех принадлежащих истцу объектов недвижимости, не влекут необходимость отмены решения суда, поскольку, как установил суд, для правильного разрешения спора имеет значение балансовая стоимость указанного объекта на момент его реализации (октябрь 2006 года), но не его инвентаризационная стоимость, определенная в предшествующий период времени.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика Производственно-строительный кооператив "Ошмес".

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 декабря 2008 года по делу N А71-8672/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

М.С. Крымджанова С.И. Мармазова