Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2008 г. N 17АП-9857/08

г. Пермь

31 декабря 2008 г.

Дело N А50-8221/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 декабря 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.

судей Крымджановой М.С., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой З.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED: Мушинский М.В. (доверенность от 05.06.2008 г.),

от ответчика ОАО "Минеральные удобрения": Незнамов К.А. (доверенность от 17.09.2008 г.), Давыдова Е.А. (доверенность от 20.12.2007 г.),

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 05 сентября 2008 года

по делу N А50-8221/2008

вынесенное судьей Пескиной Н.А.

по иску Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED

к ОАО "Минеральные удобрения"

о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

установил:

Компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением с требованием к ОАО "Минеральные удобрения" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Минеральные удобрения", состоявшегося 03.06.2008 г. (протокол от 04.06.2008 г.) по вопросу 1: "Одобрение взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов общества".

В обосновании исковых требований истец указывал о нарушении ответчиком порядка принятия решений общего собрания участников об одобрении крупной сделки, а именно: принятие решения простым большинством голосов, а не квалифицированным большинством голосов. В качестве правового обоснования исковых требований указаны статьи 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 14 Устава ОАО "Минеральные удобрения".

Решением суда от 05 сентября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права. Считает, что суд пришел к неправильным выводам: об отсутствии необходимости одобрения сделок, одобренных оспариваемым решением собрания акционеров, несмотря на то, что указанные сделки являются взаимосвязанными и представляют собой единую крупную сделку; об отсутствии необходимости одобрения крупной сделки, одобренной оспариваемым решением собрания акционеров, в связи с тем, что по договору подряда никакое недвижимое имущество не принимается и не отчуждается, о том, что сделка впервые совершенная обществом, кардинально меняющая хозяйственный цикл производства и реализации одного из видов продукции, относится к обычной хозяйственной деятельности. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчиков в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве. Считают решение суда законным и обоснованным. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Внеочередным общим собранием акционеров, состоявшимся 03.06.2008 (протокол от 04.06.2008 N 30), простым большинством голосов (52,1 %) принято решение по вопросу N 1 "Одобрение взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов общества на следующих условиях_" (далее указаны условия заключенных сделок).

Истец, являясь акционером Общества, владеющим 717.180 обыкновенных именных акций Общества (44,27 голосов от общего числа голосов акционеров Общества), голосовал против принятия указанного решения (л.д. 9-10).

Полагая, что принятым решением нарушены его имущественные права, так как, по его мнению, в результате заключения указанных сделок ухудшится финансовое состояние Общества, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании указанного решения недействительным. При этом, истец не оспаривает порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, за исключением порядка принятия решения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 31, 48, 49, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Суд пришел к обоснованному выводу о том, что сделки, совершение которых было одобрено оспариваемым истцом решением общего собрания акционеров, относятся к категории сделок, совершаемых обществом "Минеральные удобрения" в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, суд правильно исходил из того, что указанные договоры не являются взаимосвязанными сделками, их заключение не привело и не могло привести к нарушению прав и законных интересов истца.

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

В силу п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 того же Федерального закона).

Согласно п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

При разрешении данного спора суд обоснованно исходил из того, что предметом договоров, совершение которых было одобрено оспариваемым истцом решением общего собрания, является переработка природного газа с целью выработки из него карбамида. Поскольку карбамид является одним из видов продукции, производимой обществом "Минеральные удобрения", судом сделан обоснованный вывод о том, что договоры с обществом "СИБУР - Минеральные удобрения", относятся к категории сделок, заключаемых в ходе обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем к порядку их заключения не применяются положения об одобрении крупных сделок, предусмотренные ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что одобренные оспариваемым решением договоры представляют собой взаимосвязанные сделки, не могут быть приняты во внимание, поскольку с учетом заключения этих договоров акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности данное обстоятельство правового значения не имеет.

Следует также отметить и то обстоятельство, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2008 по делу N А50-8881/2008-Г13 было установлено то обстоятельство, что сделки, которые были одобрены оспариваемым истцом решением общего собрания акционеров, совершены обществом "Минеральные удобрения" в процессе обычной хозяйственной деятельности. Поскольку в рассмотрении указанного дела принимали участие стороны настоящего дела, указанное обстоятельство, в соответствии со ст. 69 АПК РФ, имеет для них преюдициальное значение, и также исключает возможность удовлетворения исковых требований. Оно свидетельствует о том, что указанные выше сделки не могут рассматриваться в качестве крупной сделки, совершение которой должно было быть одобрено решением собрания акционеров.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей относятся на истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 05 сентября 2008 года по делу N А50-8221/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В.А.Няшин

Судьи

М.С.Крымджанова Г.Л. Панькова