Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2008 г. N 17АП-1295/08

г. Пермь

07 марта 2008 г.

Дело N А71-8597/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Паньковой Г.Л., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца Шампаровой О.Б., ответчика ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат": не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 21 января 2008 года

по делу N А71-8597/2007,

принятое судьей Ахметовой Л.Г.

по иску Шампаровой Ольги Борисовны

к ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат"

об обязании предоставить документы общества для ознакомления,

установил:

Шампарова Ольга Борисовна (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат" (далее ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат", ответчик) о признании отказа общества в предоставлении документов и информации о деятельности общества необоснованным и нарушающим права истца; о возложении обязанности на общество предоставить истцу для ознакомления следующие документы: бухгалтерскую отчетность: баланс, приложения к балансу (формы N 3, 4, 5), отчет о прибылях и убытках за 2006 год; баланс и отчет о прибылях и убытках за 1, 2 и 3 кварталы 2007 года; ведомость аналитического учета по счету 84 "Нераспределенная прибыль" за 2006-2007 годы; письменную информацию по последней аудиторской проверке (отчет аудитора); ведомость учета основных средств; инвентарные карточки по основным средствам; накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей, документы аналитического учета по незавершенному строительству за 2006-2007 годы; обязать ответчика в дальнейшем не препятствовать истцу в реализации права на получение информации о деятельности общества; на основании статей 8, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л. д. 4).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 января 2008 года, принятым судьей Ахметовой Л.Г. по делу N А71-8597/2007, исковые требования Шампаровой О.Б. удовлетворены частично. Суд возложил на ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат" обязанность в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Шампаровой О.Б. для ознакомления следующие документы: ведомость аналитического учета общества по счету 84 "Нераспределенная прибыль" за 2006-2007 годы; отчет аудитора (последняя аудиторская проверка общества); ведомость учета основных средств; инвентарные карточки по основным средствам; документы аналитического учета общества по незавершенному строительству за 2006-2007 годы. В удовлетворении остальной части иска отказано (л. д. 96-100).

Ответчик, ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат", не согласен с названным решением в части указания в мотивировочной части решения, что " возражения ответчика относительно того, что законом и Уставом не предусмотрена обязанность общества предоставлять документы представителю участника, а лишь самому участнику, судом рассмотрены и отклонены как основанные на неправильном толковании нормы права". По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат" просит решение от 21 января 2008 года изменить, исключить из мотивировочной части решения ссылку на возможность участника общества знакомиться с бухгалтерской документацией общества через представителя участника.

Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, однако в представленном отзыве пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным. Просит оставить решение от 21 января 2008 года без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Глазовского района Удмуртской Республики 23 февраля 1996 года (Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, л. д. 41).

Шампарова О.Б. является участником ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат" с долей в уставном капитале общества в размере 17,6%, что подтверждается пунктом 4.2 Устава общества (л. д. 81-93) и Выпиской из ЕГРЮЛ от 11 октября 2007 года (л. д. 9-22).

30 июля 2007 года Шампарова О.Б. обратилась к обществу с запросом о предоставлении следующих бухгалтерских документов: отчета о прибылях и убытках за 2006 год; ведомости учета основных средств (сч. 01); ведомости внутреннего учета счета 84 за 2006 год; любого документа аналитического учета по незавершенному строительству (сч. 08); отчетов по аудиторским проверкам за 2005 и 2006 годы, протоколов общих собраний участников общества за 2004 и 2005 годы. Названные документы участник просил предоставить ему в срок до 03 августа 2007 года (л. д. 8).

Заявление получено ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат" 30 июля 2007 года, о чем свидетельствует штамп входящей корреспонденции на запросе о предоставлении документов (л. д. 8).

23 ноября 2007 года Шампарова О.Б. вновь обратилась к ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат" с запросом о предоставлении в течение 7 дней следующих бухгалтерских документов: баланса предприятия за 2006 год; приложений к балансу (формы N 3, 4, 5) за 2006 год; отчета о прибылях и убытках за 1, 2 и 3 кварталы 2007 года; ведомости аналитического учета по счету 84 "Нераспределенная прибыль" за 2006 и 2007 годы; письменной информации по последней аудиторской проверке (отчета аудитора); ведомости учета основных средств (сч. 01); инвентарных карточек по основным средствам; накладных, счетов-фактур, документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей, документов аналитического учета по незавершенному строительству за 2006 и 2007 годы (сч. 08) (л. д. 51).

Запрос получен обществом 29 ноября 2007 года (л. д. 51).

На названное обращение обществом участнику дан ответ о том, что Шампарова О.Б. может ознакомиться с бухгалтерской документацией ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат" в рабочие дни с 8 до 17 часов в бухгалтерии общества (л. д. 53).

20 декабря 2007 года при личном обращении Шампаровой О.Б. в общество ей было отказано в предоставлении запрашиваемых документов в связи с отсутствием главного бухгалтера (л. д. 63, 68, 69).

Полагая, что обществом нарушено ее право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества, Шампарова О.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском об обязании ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат" предоставить документы общества для ознакомления (л. д. 4).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное право предоставлено участнику общества абзацем 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 3 статьи 12 названного ФЗ предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 ФЗ указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

По смыслу статьи 8 ФЗ в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Уставом ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат" порядок получения информации и ознакомления с документацией общества не установлен, отсутствуют и ограничения относительно перечня предоставляемой информации и иной документации общества (л.д.81-93).

В связи с вышеизложенным Шампарова О.Б. вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества.

В период рассмотрения дела ответчиком, ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат", истцу предоставлены копии следующих документов: баланса предприятия за 2006 год, приложений к балансу (формы N 3, 4, 5) за 2006 год, отчета о прибылях и убытках за 2006 год, баланса о отчета о прибылях и убытках за 1, 2, 3 кварталы 2007 года, письменной информации по последней аудиторской проверке (расписка истца от 27 декабря 2007 года, л. д. 65).

Требования Шампаровой О.Б. о предоставлении для ознакомления накладных, счетов-фактур, документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ею не конкретизированы.

С учетом изложенных обстоятельств судом первой инстанции правомерно принято решение о возложении на ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат" обязанности предоставить Шампаровой О.Б. для ознакомления ведомости аналитического учета общества по счету 84 "Нераспределенная прибыль" за 2006-2007 годы; отчет аудитора (последняя аудиторская проверка общества); ведомости учета основных средств; инвентарные карточки по основным средствам; документы аналитического учета общества по незавершенному строительству за 2006-2007 годы, и отказано в удовлетворении остальной части иска (л. д. 96-100).

Оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 января 2007 года, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ни законом, ни Уставом ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат" не предусмотрена обязанность общества предоставлять информацию о деятельности общества и возможность ознакомиться с его документами представителю участника, а лишь самому участнику, в связи с чем из мотивировочной части решения следует исключить вывод о неверном толковании ответчиком норм материального права, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации одно лицо вправе письменно уполномочить другое лицо для представительства перед третьими лицами. ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений прав участников общества, предоставленных названной статьей.

Более того, из материалов дела следует, что от имени Шампаровой О.Б. действует единственный представитель - Николенко Ю.В., что в должной мере обеспечивает сохранение коммерческой тайны общества, на возможность разглашения которой ссылается ответчик.

Таким образом, оснований для исключения из мотивировочной части решения выводов суда не имеется.

Апелляционная жалоба ответчика, ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат", удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика, ООО "Опытно-экспериментальный завод "Теплоагрегат".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 января 2008 года по делу N А71-8597/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л. Ф. Виноградова

Судьи

Г.Л. Панькова Т.Н. Хаснуллина