Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2009 г. N 17АП-2065/09

г. Пермь

13 мая 2009 г.

Дело N А60-15417/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Хаснуллиной Т.Н., Григорьевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца Чистякова Евгения Анатольевича: Ердяков А.А. (доверенность от 23.12.2008 г. в порядке передоверия по доверенности от 15.12.2008 г.),

от ответчиков: 1.Самышкина Сергея Викторовича: не явились, извещены,

2. Пидгородецкого Вадима Антоновича: Покровский М.Н. (доверенность от 24.01.2007 г.),

от третьих лиц: 1. ООО универсам "Гальянский": не явились, извещены,

2. ООО универсам "Краснокаменский": не явились, извещены,

3. ООО универсам "Центральный": не явились, извещены,

4. ООО универсам "Уральский": не явились, извещены,

5. ООО "Родник": не явились, извещены,

6.ООО универсам "Купеческий": не явились, извещены,

7. ООО "Здравушка": не явились, извещены,

8. ООО "Луч": не явились, извещены,

9. Чистяковой Альбины Анатольевны: не явились, извещены,

10. Кобяшова Юрия Алексеевича: не явились, извещены,

11. Старкова Владимира Александровича: не явились, извещены,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

Пидгородецкого Вадима Антоновича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 февраля 2009 года

по делу N А60-15417/2008

вынесенное судьей Павловой Е.А.

по иску Чистякова Евгения Анатольевича

к Самышкину Сергею Викторовичу, Пидгородецкому Вадиму Антоновичу

третьи лица: ООО универсам "Гальянский", ООО универсам "Краснокаменский", ООО универсам "Центральный", ООО универсам "Уральский", ООО "Родник", ООО универсам "Купеческий", ООО "Здравушка", ООО "Луч", Чистякова Альбина Анатольевна, Кобяшов Юрий Алексеевич, Старков Владимир Александрович

о признании недействительными (ничтожными) сделок,

установил:

Чистяков Евгений Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Самышкину Сергею Викторовичу, Пидгородецкому Вадиму Антоновичу (далее - ответчики), в котором просил признать недействительными (ничтожными) сделки по отчуждению Пидгородецким Вадимом Антоновичем долей в уставном капитале различных обществ Самышкину Сергею Викторовичу.

Истец неоднократно уточнял заявленные требования, перечень которых содержится в решении суда. С учетом последних уточнений истец просил:

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО универсам "Гальянский", номинальной стоимостью 250000 рублей, заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 г. как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО универсам "Краснокаменский", номинальной стоимостью 250000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 г. как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО универсам "Уральский", номинальной стоимостью 250000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 г. как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО универсам "Центральный", номинальной стоимостью 250000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 г., как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО универсам "Купеческий", номинальной стоимостью 10000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 г., как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО "Родник", номинальной стоимостью 250000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 г., как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО "Луч", номинальной стоимостью 250000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 г., как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО "Живица", номинальной стоимостью 10000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 г., как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО "Здравушка", номинальной стоимостью 10000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 г., как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. На основании ст. 49 АПК РФ уточнение исковых требований судом принято.

Определением суда от 27 октября 2008 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО универсам "Гальянский", ООО универсам "Краснокаменский", ООО универсам "Центральный", ООО универсам "Уральский", ООО "Родник", ООО универсам "Купеческий", ООО "Здравушка", ООО "Живица".

Определением суда от 03 декабря 2008 г. произведена замена третьих лиц ООО "Здравушка" и ООО "Живица" на их процессуального правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Здравушка".

Определением суда от 26.12.2008 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Чистякова А. А., Кобяшев Ю. А. и Старков В. А.

Решением суда от 09 февраля 2009 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик Пидгородецкий Вадим Антонович просит об отмене решения суда, ссылаясь на неправильное применение норм материального права; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

Ответчик Самышкин Сергей Викторович, третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзывы не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 30.11.2006 г. Чистякову Е. А. принадлежали доли в уставном капитале: Общества с ограниченной ответственностью универсам "Краснокаменский" (ОГРП 1036601241973) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 250000 руб., Общества с ограниченной ответственностью универсам "Центральный" (ОГРН 1036601245394) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 250000 руб., Общества с ограниченной ответственностью универсам "Гальянский" (ОГРН 1036601241720) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 250000 руб., Общества с ограниченной ответственностью "Луч" (ОГРН 1036601379078) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 250000 руб., Общества с ограниченной ответственностью "Родник" (ОГРП 1026601379067) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 250000 руб., Общества с ограниченной ответственностью "Здравушка" (ОГРП 1026601379034) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 10000 руб., Общества с ограниченной ответственностью "Живица" (ОГРП 1026601379045) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 10000 руб., Общества с ограниченной ответственностью универсам "Уральский" (ОГРН 1036601241962) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 250000 руб., Общества с ограниченной ответственностью универсам "Купеческий" (ОГРН 1056601226274) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 10000 руб.

Определением Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 30.11.2006 г. было утверждено мировое соглашение между Пидгородецким В. А. и Чистяковым Е. А. по условиям которого: "Пидгородецкий В. А. отказывается от иска к Чистякову Е. А. о взыскании 4222600 руб. 25 коп. в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами, а ответчик в счет погашения возникшей перед истцом задолженности у Пидгородецкого В. А. возникает право собственности, а у Чистякова Е. А. прекращается право собственности на следующее имущество:

1. доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью универсам "Краснокаменский" (ОГРП 1036601241973) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 250000 руб.;

2. доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью универсам "Центральный" (ОГРН 1036601245394) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 250000 руб.;

3. доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью универсам "Гальянский" (ОГРН 1036601241720) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 250000 руб.;

4. доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Луч" (ОГРН 1036601379078) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 250000 руб.;

5. доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Родник" (ОГРП 1026601379067) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 250000 руб.;

6. доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Здравушка" (ОГРП 1026601379034) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 10000 руб.;

7. доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Живица" (ОГРП 1026601379045) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 10000 руб.;

8. доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью универсам "Уральский" (ОГРН 1036601241962) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 250000 руб.;

9. доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью универсам "Купеческий" (ОГРН 1056601226274) в размере 100% от уставного капитала номинальная стоимость 10000 руб.

Указанное в настоящем мировом соглашении имущество оценено сторонами по номинальной стоимости в сумме 1530000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей. Пидгородецкий В. А. уведомлен в полном объеме об обязательствах перечисленных выше обществах с ограниченной ответственностью перед третьими лицами. Оставшуюся сумму в размере 2692600 (два миллиона шестьсот девяносто две тысячи шестьсот) рублей 00 копеек, составляющую разницу между исковыми требованиями и стоимостью переданного Чистяковым Е. А. Пидгородецкому В. А. имущества, перечисленного в Мировом соглашении ответчик возмещает истцу".

13 марта 2007 г. между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем были заключены договоры уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО универсам "Гальянский", ООО универсам "Краснокаменский", ООО универсам "Уральский", номинальной стоимостью 250000 руб., ООО универсам "Центральный", ООО универсам "Купеческий", ООО "Родник", ООО "Луч", ООО "Живица", ООО "Здравушка", перешедшие к Пидгородецкому В. А. на основании определения Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 30.11.2006 г. О состоявшихся уступках были уведомлены соответствующие общества.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 03.07.2007 г. (дело N 33-4776/2007) определение Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 30.11.2006 г. об утверждении указанного мирового соглашения было отменено.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 153, 167, 168, 209 ГК РФ. Суд пришел к обоснованному выводу о том, что, поскольку определение Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 30.11.2006 г. об утверждении указанного мирового соглашения, по условиям которого к Пидгородецкому В. А. перешло право на доли в указанных обществах от Чистякова Е. А. было отменено, у Пидгородецкого В. А. право собственности на указанные выше доли не возникло. Следовательно, отчуждать указанные доли, в соответствии со ст. 209 ГК РФ, он был не вправе. Оспариваемая сделка противоречит закону и является ничтожной.

Суд обоснованно исходил из того, что поскольку судебный акт на основании которого от Чистякова Е. А. к Пидгородецкому В. А. перешло право на указанные доли отменен. Следовательно, у Пидгородецкого В. А. не возникло прав собственности на обозначенные доли (он не стал участником соответствующих обществ). Исходя из того, что мировое соглашение не является самостоятельной гражданско - правовой сделкой (без его утверждения судом) сделки совершенные между Пидгородецким В. А. и Самышкиным С.В. являются недействительными (ничтожными) сделками, так как противоречат ст. 209 ГК РФ, 35 Конституции Российской Федерации, ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 168 ГК РФ). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения(ст. 167 ГК РФ).

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сделки по уступке долей, заключенные между Пидгородецким и Самышкиным не являются ничтожными сделками, поскольку законом предусмотрено иное последствие отмены определения об утверждении мирового соглашения - поворот исполнения решения суда, не влечет необходимость отмены решения суда. Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса РФ о сделках (ст. ст. 153, 156 ГК РФ), правомерно пришел к выводу о различной правовой природе сделки как института гражданского права и мирового соглашения, представляющего собой примирительную процедуру, предусмотренную соответствующими положениями ГПК РФ. Кроме того, определение суда об утверждении мирового соглашения решением суда не является.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у истца заинтересованности в споре нельзя признать обоснованными. Указанным доводам дана надлежащая оценка в решении суда. Суд обоснованно исходил из того, что поскольку у Чистякова Е. А. сохраняется право на указанные доли и в результате совершения оспариваемых им сделок были нарушены его права как участника названных обществ. Поскольку в результате заключения оспариваемых истцом сделок произошло незаконное распоряжение принадлежащим ему имуществом, он вправе предъявить иск о признании этих сделок недействительными, с тем, чтобы защитить нарушенное право. Поскольку решение суда может послужить основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о составе участников соответствующих лиц, данное решение будет способствовать восстановлению нарушенного права истца на соответствующие доли в уставных капиталах перечисленных выше обществ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суду следовало применить при разрешении данного спора положения ст. 10 ГК РФ, также нельзя признать обоснованными. Указанным доводам дана надлежащая оценка в решении суда. Очевидно, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе на решение Дзержинского районного суда от 19.11.2008 года, не имеют непосредственного отношения к данному делу и к вопросу о злоупотреблении истцом предоставленными ему процессуальными правами, тем более, что указанное злоупотребление, по утверждению ответчика, было допущено истцом при рассмотрении другого дела судом общей юрисдикции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не применены положения ст. 168 ГК РФ и 443 ГПК РФ также нельзя признать обоснованными. Указанным доводам, как указано выше, дана надлежащая оценка в решении суда. Вопросы, связанные с поворотом исполнения решения суда, не связаны с вопросом о наличии у истца права собственности на соответствующие доли. Указанное право вследствие вынесения судом определения об утверждении судом мирового соглашения, которое впоследствии было отменено, истец не утратил.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не применены положения ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не учтено то обстоятельство, что Пидгородецкий В.А. уведомил все перечисленные выше общества о состоявшейся уступке прав на доли в уставном капитале этих обществ, также нельзя признать обоснованными. Указанным доводам также дана надлежащая оценка в решении суда. Суд исходил из того, что уведомления ответчиком указанных обществ о состоявшейся, на основании определения суда об утверждении мирового соглашения, уступке прав на доли в уставном капитале, сами по себе, при отсутствии соответствующих правовых оснований (сделки, вступившие в законную силу судебные акты и т.д.), не влекут возникновение у ответчика права собственности на соответствующие доли, и производного от этого права по распоряжению этими долями.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 февраля 2009 года по делу N А60-15417/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

Т.Н. Хаснуллина Н.П. Григорьева