Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2008 г. N 19АП-1359/08

Воронеж

"28" апреля 2008 г.

Дело N А14-4765-2007

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

Кудиновой И.А.,

при участии:

от Копяка В.А.: Коняшин С.А. представитель по доверенности б/н от 05.10.2006г., паспорт серии 20 04 N 452665 выдан Северным ОМ Коминтерновского РУВД г. Воронежа 16.05.2005г.;

от ЗАО "Монолит": Чуркина Ю.А. представитель по доверенности б/н от 10.01.2008г., паспорт серии 20 03 N 962025 выдан Северным ОВД Коминтерновского района г. Воронежа 11.09.2003г.;

от Дигина В.Н.: Дигин В.Н. паспорт серии 20 03 N 724601 выдан Аннинским РОВД Воронежской области 19.05.2003г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Копяка Владимира Алексеевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2008 года по делу N А14-4765-2007/169/29 (судья Письменный С.И.), по иску Копяка Владимира Алексеевича к Дигину Владимиру Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Монолит" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности.

УСТАНОВИЛ:

Копяк Владимир Алексеевич (далее - истец, Копяк В.А.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Дигину Владимиру Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Монолит" (далее - Дигин В.Н., ЗАО "Монолит") о признании недействительными договоров займа и применении последствий их недействительности.

Арбитражный суд Воронежской области в оспариваемом решении от 22.02.2008 года пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Копяка В.А. в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, Копяк В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель ЗАО "Монолит" в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным и обоснованным.

Дигин В.Н. в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным и обоснованным.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, считает решение суда первой инстанции законным, обоснованным, неподлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с июня 2004 года по ноябрь 2005 года между ЗАО "Монолит" (заёмщик) и гражданином Дигиным В.Н. (заимодавец) заключены договоры займа на общую сумму 15179880 рублей, в том числе:

N 01/06/04 от 1 июня 2004 года на сумму 181145 рублей (ПКО N 2 от 01.06.2004), N 20 от 20 августа 2004 года на сумму 429524 рубля (ПКО N 7 от 20.08.2004), N 22 от 28 сентября 2004 года на сумму 595000 рублей (ПКО N 11 от 28.09.2004), N 23 от 5 октября 2004 года на сумму 298000 рублей (ПКО N 12 от 05.10.2004), N 24 от 6 октября 2004 года на сумму 356000 рублей (ПКО N 13 от 06.10.2004), N 25 от 12 октября 2004 года на сумму 68000 рублей (ПКО N 14 от 12.10.2004), N 26 от 26 октября 2004 года на сумму 28700 рублей (ПКО N 15 от 26.10.2004), N 28 от 23 ноября 2004 года на сумму 15000 рублей (ПКО N 17 от 23.11.2004), N 29 от 26 ноября 2004 года на сумму 5000 рублей (ПКО N 18 от 26.11.2004), N 30 от 29 ноября 2004 года на сумму 254000 рублей (ПКО N 19 от 29.11.2004), N 31 от 7 декабря 2004 года на сумму 40000 рублей (ПКО N 31 от 07.12.2004), N 32 от 14 декабря 2004 года на сумму 550000 рублей (ПКО N 21 от 14.12.2004), N 33 от 15 декабря 2004 года на сумму 2800000 рублей (ПКО N 22 от 15.12.2004), N 34 от 22 декабря 2004 года на сумму 54000 рублей (ПКО N 23 от 22.12.2004), N 35 от 23 декабря 2004 года на сумму 30000 рублей (ПКО N 24 от 23.12.2004), N >36 от 27 декабря 2004 года на сумму 207515 рублей (ПКО N 25 от 27.12.2004), N 37 от 28 декабря 2004 года на сумму 323390 рублей (ПКО N 26 от 28.12.2004), N 38 от 19 января 2005 года на сумму 35000 рублей (ПКО N 1 от 19.01.2005), N 39 от 20 января 2005 года на сумму 10000 рублей (ПКО N 2 от 20.01.2005), N 40 от 25 января 2005 года на сумму 11000 рублей (ПКО N 3 от 25.01.2005), N 41 от 27 января 2005 года на сумму 73000 рубля (ПКО N 4 от 27.01.2005), N 42 от 31 января 2005 года на сумму 580000 рублей (ПКО N % от 31.01.2005), N 43 от 3 февраля 2005 года на сумму 32000 рублей (ПКО N 6 от 03.02.2005), N 44 от 8 февраля 2005 года на сумму 32000 рублей (ПКО N 7 от 08.02.2005), N 45 от 14 февраля 2005 года на сумму 80000 рублей (ПКО N 8 от 14.02.2005), N 46 от 17 февраля 2005 года на сумму 250000 рублей (ПКО N 9 от 17.02.2005), N 47 от 18 февраля 2005 года на сумму 365000 рублей (ПКО N 10 от 18.02.2005), N 48 от 24 февраля 2005 года на сумму 491911 рублей (ПКО N 11 от 24.02.2005), N 49 от 1 марта 2005 года на сумму 13500 рублей (ПКО N 12 от 01.03.2005), N 50 от 3 марта 2005 года на сумму 270000 рублей (ПКО N 13 от 03.03.2005), N 51 от 15 марта 2005 года на сумму 78045 рублей (ПКО N 14 от 15.03.2005), N 52 от 16 марта 2005 года на сумму 46300 рублей (ПКО N 15 от 16.03.2005), N 56 от 11 мая 2005 года на сумму 2500 рублей (ПКО N 18 от 11.05.2005), N 58 от 10 июня 2005 года на сумму 142000 рублей (ПКО N 22 от 10.06.2005), N 60 от 21 июня 2005 года на сумму 20000 рублей (ПКО N 23 от 21.06.2005), N 65 от 11 октября 2005 года на сумму 1399050 рублей (Акт приёма-передачи векселей от 11.10.2005), N 66 от 13 октября 2005 года на сумму 350000 рублей (Акт приёма-передачи векселей от 13.10.2005), N 69 от 18 октября 2005 года на сумму 100000 рублей (Акт приёма-передачи векселей от 18.10.2005), N 70 от 19 октября 2005 года на сумму 600000 рублей (Акт приёма-передачи векселей от 19.10.2005), N 72 от 26 октября 2005 года на сумму 2100000 рублей (Акт приёма-передачи векселей от 26.10.2005), N 74 от 2 ноября 2005 года на сумму 1300000 рублей (Акт приёма-передачи векселей от 02.11.2005), N 75 от 3 ноября 2005 года на сумму 305000 рублей (Акт приёма-передачи векселей от 03.11.2005).

По Акту приёма-передачи от 21 января 2006 года оперуполномоченному УБЭП ГУВД Ткаченко А.В. Дигиным В.Н. преданы копии документов, в том числе договоры займа между ЗАО "Монолит" и г-м Копяком В.А.: N 53 от 30.03.2005, N 54 от 29.04.2005, N 55 от 06.05.2005, N 61 от 23.06.2005, N 62 от 19.07.2005.

Решением N 5 единственного акционера ЗАО "Монолит" от 15 марта 2004 года на должность генерального директора Общества назначен Дигин В.Н. с 15 марта 2004 года.

Согласно протоколу N 5 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Монолит" от 8 февраля 2006 года прекращены полномочия генерального директора Дигина В.Н. с 8 февраля 2006 года и на должность генерального директора ЗАО "Монолит" избран Копяк В.А. с 8 февраля 2006 года.

Согласно Уставу ЗАО "Монолит" Обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 40364 штуки.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Монолит" от 14 июня 2007 года по состоянию с 28.05.2004 по настоящее время акционерами Общества являются Копяк В.А. - 32290 штук обыкновенных акций, Дигин В.Н. - 8074 штуки обыкновенных акций.

Заявляя о нарушении требований к заключению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска Копяком В.А. годичного срока исковой давности.

Судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной, в соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд не признал доказанным факт незнания истцом о нарушении его прав в срок до истечения года со дня заключения спорной сделки.

В соответствии со статьями 78, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, совершенные с заинтересованностью, а также крупные сделки могут быть признаны недействительными на основании решения суда, следовательно, являются оспоримыми. В связи с этим вывод суда о пропуске срока исковой давности по оспоримой сделке является правильным. В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 199 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом арбитражный суд правомерно отклонил довод истца о том, что он узнал о совершении оспариваемых сделок после 23 апреля 2007 г., так как Копяк В.А. был назначен на должность генерального директора ЗАО "Монолит" 08.02.2006г. (протокол N 5 от 08.02.2006г.) и состоит в указанной должности по настоящее время, и, следовательно, в силу своего должностного положения обязан был знакомиться с финансовыми документами акционерного общества, с заключенными договорами и другими бухгалтерскими документами. Таким образом, истец должен был узнать о заключении оспариваемой сделки в пределах установленного законом срока исковой давности, а доводы жалобы своего подтверждения не нашли.

На основании вышеизложенного, обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2008 года по делу N А14-4765-2007/169/29 оставить без изменения, апелляционную жалобу Копяка Владимира Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

В.М. Баркова

Судьи

Л.М. Мокроусова Е.А. Безбородов