Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2008 г. N 01АП-2064/07

г. Владимир

Дело N А79-2842/2006

" 16 " января 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никоновой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васькина Л.Ф., Волкова Г.Г. на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.04.2007 по делу N А79-2842/2006, принятое судьей Манеевой О.В., по иску Васькина Л.Ф., Волкова Г.Г. к открытому акционерному обществу "Агрофирма имени Ленина" с участием третьего лица: открытого акционерного общества "Объединенная регистрационная компания" в лице филиала "ОРК-Чувашия" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании от 19.04.2004.

При участии:

от Васькина Л.Ф. - Князев А.В. по доверенности от 28.06.2006 N 004660-1787 (сроком на два года), паспорт серии 9702 N 687900, выданный Московским РОВД г. Чебоксары Чувашской Республики 03.09.2002;

от Волкова Г.Г. - Князев А.В. по доверенности от 28.06.2006 N 004660-1782 (сроком на два года), паспорт серии 9702 N 687900, выданный Московским РОВД г. Чебоксары Чувашской Республики 03.09.2002;

от ответчика - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (см. протокол от 12.12.2007);

от третьего лица - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания, имеется заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя,

установил, Васькин Леонид Федорович, Волков Гурий Геннадьевич обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Агрофирма имени Ленина" (далее ОАО "Агрофирма им.Ленина") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Агрофирма им.Ленина" от 19.04.2004 об утверждении устава общества в новой редакции.

Исковые требования обоснованы статьями 48, 52, 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истцы были лишены возможности участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня, поскольку ответчик в нарушение названных норм права не известил их о проведении общего собрания акционеров.

Решением от 04.04.2007, суд, руководствуясь пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации в иске отказал, поскольку истцы не представили доказательств нарушения прав оспариваем решением, а также пропустили срок для обжалования решения общего собрания.

Решением от 04.04.2007 Васькину Л.Ф., Волкову Г.Г. в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, Васькин Л.Ф. и Волков Г.Г. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, уточненной в ходе ее рассмотрения, в которой просят решение отменить по основаниям пунктов 1,2,3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявители указывают, что не были надлежащим образом уведомлены о проведении общего собрания 19.04.2004, чем были лишены права на участие в общем собрании.

По мнению заявителей, ведомость рассылки не является надлежащим доказательством, так как заключением эксперта подтвержден факт фальсификации названного документа.

Заявители не согласны с выводом суда о пропуске срока исковой давности, также считают необоснованным вывод суда о том, что оспариваемое решение не затрагивает их прав и законных интересов.

Наряду с данными доводами апеллятор ссылается на то, что список лиц, участвующих в собрании, должен был быть составлен на основании прежней редакции устава, так как новая редакция последнего была утверждена только на оспариваемом собрании.

Более того, заявитель апелляционной жалобы полагает, что собрание от 19.04.2004 фактически не проводилась.

ОАО "Агрофирма им. Ленина" в отзыве от 21.09.2007 N 46 возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельность. При этом отклонило доводы истцов о том, что о проведении общего собрания 19.04.2004 им стало известно 04.03.2006, и о нарушении их прав.

ОАО "Объединенная регистрационная компания" в лице филиала "ОРК-Чувашия" явку полномочного представителя в суд не обеспечило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Васькин Л.Ф., Волков Г.Г. являются акционерами ОАО "Агрофирма им. Ленина", владельцами 50 и 10 обыкновенных акций общества соответственно, согласно справкам о количестве ценных бумаг по состоянию на 02.11.2004, что составляет в совокупности 0,24 процента от общего числа голосующих акций.

19.04.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО"Агрофирма им. Ленина", на котором в числе прочих приняты решения об утверждении устава общества в новой редакции (пункт 1 повестки дня). Результаты проведения собрания оформлены протоколом N 3 от 19.04.2004.

Васькин Л.Ф., Волков Г.Г., не принимавшие участия в общем собрании в связи с ненадлежащим извещением обществом о его проведении, обратились в суд с настоящим иском и просили признать недействительными решения общего собрания в части утверждения устава общества в новой редакции.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В то же время суд установил, что истцы при обращении в арбитражный суд с настоящим иском пропустили срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик. При этом он исходил из следующего.

В пункте 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункте 9.3 устава общества в редакции 1996 г. установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом названных положений истцы о нарушении своего права должны были знать с марта 2005, а в суд обратиться в течение шести месяцев с указанной даты, то есть до 01.09.2005. Васькин Л.Ф., Волков Г.Г., обратившись в арбитражный суд 28.03.2007, пропустили срок исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске.

Таким образом, суд правомерно, на основании названных норм права, в иске отказал.

Довод заявителей о том, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда им стало известно о нарушении их прав, то есть с 04.03.2006, отклоняется как несостоятельный в силу следующего. Решение общего собрания, оспариваемое истцами, относится к вопросам компетенции общего собрания акционеров в силу статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах". Разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, поэтому истцы, считая себя равноправными акционерами, должны были узнать о принятом оспариваемом решении на очередном годовом собрании. Более того, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, на основании пункта 1 статьи 91 названного Закона они могли обратиться в общество с запросом о предоставлении протокола годового общего собрания акционеров по итогам 2004 года. Васькин Л.Ф., Волков Г.Г. с подобными просьбами не обращались.

Апелляционный суд считает нецелесообразным анализировать иные доводы апелляционной жалобы исходя из следующего. Как следует из разъяснения Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации (Постановление ВС РФ, ВАС РФ от 12-15.11.2001 N 15-18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности") если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 1999 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.04.2007 по делу N А79-2842/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Казакова Н.А. Насонова