Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2008 г. N 19АП-1081/08

04 апреля 2008 г.

Дело N А35-6131/07- С17

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алферовой Е.Е.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Федорова В.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой А.Ю.,

при участии:

от ОГУП "Курскагропромлизинг": Канунников С.М., представитель, доверенность N 20 от 17.08.2007 г., паспорт серии 38 04 N 009400, выдан отделом милиции N 1 УВД г. Курска 12.08.2003 г;

от ООО "Агрофирма Правда": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу областного государственного унитарного предприятия "Курскагропромлизинг", г. Курск на решение Арбитражного суда Курской области от 07.02.2008 г. по делу N А35-6131/07-С17 (судья Ларионова Л.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Правда", Курская обл., с. Б. Солдатское к заявителю апелляционной жалобы о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Правда" обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к областному государственному унитарному предприятию "Курскагропромлизинг" о признании недействительной сделки, заключенной 13.03.2007 года между ними в виде соглашения N 66 о погашении задолженности и обязании ответчика возвратить все полученное по сделке в натуре - незавершенное производство (зябь) на сумму 1.068.140 рублей, а также стоимость посевов озимых культур на сумму 2.311.218 рублей (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курской области от 07.02.2008 г. по делу N А35-6131/07-С17 уточненные исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, заявитель (ответчик) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает вынесенное решение незаконным, просит суд его отменить и производство по делу - прекратить. Указывает на то, что в данном случае применению подлежала ст. 168 ГК РФ, а не ст. 174 ГК РФ. Ссылается на то, что имело место неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела и как следствие, недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебное заседание представители ООО "Агрофирма Правда" не явились. От данной стороны поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии его представителя.

В материалах дела имеется почтовое уведомление об извещении данной стороны о месте и времени рассмотрения дела.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии вышеуказанных представителей.

Судебной коллегией заслушан представитель ОГУП "Курскагропромлизинг", который поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального права и без учета фактических обстоятельств дела, просит суд его отменить, производство по делу прекратить.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав явившегося представителя, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13.03.2007 года между сторонами было заключено соглашение N 66 (л.д. 8-12), согласно которому истец в лице исполнительного директора Панченко И.И., действовавшего на основании доверенности N 14 от 06.03.2007 года, в счет погашения образовавшейся задолженности в сумме 4.587.000 рублей, в том числе по договору перевода долга N 2 от 28.02.2007 года (2.067.000 рублей) и договору ответственного хранения N 704 от 18.08.2006 года (2.520.000 рублей) передал ответчику в лице генерального директора Курносова П.П. следующее имущество: посевы озимых культур в незавершенном производстве в количестве 1.100 га на сумму 2.311.218 рублей; незавершенное производство (зябь) на сумму 1.068.140 рублей; викоовсяную смесь в количестве 50 т на сумму 220.000 рублей; сельскохозяйственную технику по остаточной стоимости, в том числе: трактор ДТ-75 бульдозер 1990 года выпуска стоимостью 2.639 рублей; трактор ЮМЗ-6 экскаватор 1992 года выпуска, заводской номер 783911 стоимостью 6.166 рублей; плуг ПЛН-8-40 1998 года выпуска в количестве двух штук стоимостью 2.530 рублей; плуг ПЛН-5-35 1993 года выпуска в количестве двух штук стоимостью 448 рублей; культиватор КПШ-9 1999 года выпуска, стоимостью 1.135 рублей; агрегат почвообрабатывающий АПК-3 1997 года выпуска стоимостью 1.466 рублей; прицеп 2 ПТС-4 1991 года выпуска стоимостью 1.321 руб. 66 коп; жатку ЖВН-6 1989 года выпуска стоимостью 1.071 руб.66 коп; волокушу ВТУ-10 1988 года выпуска в количестве двух штук стоимостью 863 руб. 33 коп; каток 3 КВГ-1,4 1989 года выпуска стоимостью 120 руб. 70 коп; борону БЗСС-1,0 1992 года выпуска в количестве 44 штук стоимостью 250 рублей; борону БЗСС-1,0 1986 года выпуска в количестве 16 штук стоимостью 77 рублей; сцепу СУ-11 1991 года выпуска в количестве четырех штук стоимостью 359 рублей; трактор ЛТЗ-55 1996 года выпуска, заводской номер 013120 стоимостью 32.188 рублей; косилку КИР-1,5 2003 года выпуска стоимостью 27.844 рубля; автомобиль ГАЗ-52 1975 года выпуска, государственный номер В 499 КЕ стоимостью 6.696 руб. 66 коп; автомобиль ГАЗ-52 1990 года выпуска, государственный номер В 496 КЕ стоимостью 10.030 рублей; автомобиль ЗИЛ-554 1982 года выпуска, государственный номер В 488 КЕ стоимостью 5.030 рублей; автомобиль ЗИЛ-554 1992 года выпуска, государственный номер В 478 КЕ стоимостью 10.030 рублей; автомобиль ЗИЛ-554 1992 года выпуска, государственный номер В 475 КЕ стоимостью 10.030 рублей; автомобиль ЗИЛ-554 1992 года выпуска, государственный номер В 480 КЕ стоимостью 10.030 рублей; автомобиль ЗИЛ-554, государственный номер В 479 КЕ стоимостью 10.030 рублей; автомобиль ЗИЛ-554, государственный номер В 476 КЕ стоимостью 10.030 рублей; автомобиль ЗИЛ-554, государственный номер В 483 КЕ стоимостью 10.030 рублей; автомобиль ЗИЛ-130, государственный номер В 482 КЕ стоимостью 10.030 рублей; кран-балку 1986 года выпуска стоимостью 696 руб. 66 коп; компрессор 2000 года выпуска стоимостью 863 руб. 33 коп, а всего на общую сумму 3.772.441 рубль. Факт передачи имущества подтверждается подписанным указанными выше лицами актом приема-передачи (л.д. 11-12).

Ссылаясь на тот факт, что указанное выше соглашение подписано не уполномоченным на то лицом, поскольку в соответствии с решением учредительного собрания от 15.01.2007 года исполнительный директор Панченко И.И. вправе был подписывать лишь внутрихозяйственные финансовые документы, а также документы внутрихозяйственного перемещения материально-технических ресурсов и скота, доверенность на право подписания данного документа - N 14 от 06.03.2007 года ему при этом не выдавалась, истец в лице генерального директора Панченко А.И. обратился к ответчику с предложением (дата направления - 28.08.2007 года) в срок до 07.09.2007 года расторгнуть соглашение о погашении задолженности N 66 от 13.03.2007 года (л.д. 13-15).

Однако ОГУП "Курскагропромлизинг" на предложение не ответило, что и явилось причиной для обращения истца в суд.

Суд первой инстанции, в полном объеме удовлетворяя заявленные требования, руководствовался нормами § 2 "Недействительность сделок" Главы 9 "Сделки" ГК РФ.

По мнению судебной, коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно уставу ООО "Агрофирма Правда", утвержденному 08.12.2002 года решением собрания учредителей, руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором. На момент подписания соглашения о погашении задолженности N 66 от 13.03.2007 года генеральным директором ООО "Агрофирма Правда" являлся Панченко А.И.

Представленная истцом выписка из протокола собрания учредителей от 08.12.2002 года (л.д. 21-22) подтверждает факт назначения Панченко А.И. исполнительным органом общества - генеральным директором ООО "Агрофирма Правда"; выписка из протокола внеочередного учредительного собрания от 15.04.2003 года (л.д. 23) подтверждает факт наделения исполнительного директора Панченко И.И. полномочиями руководить производственным процессом, заключать договоры, подписывать внутрихозяйственные финансовые документы, документы внутрихозяйственного перемещения, материально-технических ресурсов и скота. Представленная суду выписка из протокола внеочередного учредительного собрания от 15.01.2007 года (л.д. 24) свидетельствует, что Панченко А.И. лишен полномочий в части заключения договоров.

С учетом вышеуказанного, на момент подписания соглашения о погашении задолженности Панченко И.И. не был наделен правом на заключение договоров от имени юридического лица. Данный факт свидетельствует о том, что, заключая соглашение, ответчик знал и понимал, какими полномочиями может обладать лицо, занимающее такое должностное положение.

Кроме того, по тексту соглашения исполнительный директор Панченко И.И. действует на основании доверенности N 14 от 06.03.2007 года. Однако, как утверждал истец, такая доверенность Панченко И.И. не выдавалась.

Из свидетельских показаний Демидова B.C. и Иванникова С.И. следует, что доверенности как таковой при подписании соглашения не было, ее копия у них отсутствует, так как они ее не требовали, поскольку Панченко И.И. воспринимали как руководителя. Данные о номере и дате ее выдачи в соглашении были указаны со слов Панченко И.И. при подготовке проекта соглашения (л.д. 109-110).

Таким образом, с учетом изложенного выше, ответчик при подписании соглашения знал и понимал об ограничении полномочий лица, подписавшего его. Следовательно, судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные истцом требования о признании недействительной данной сделки в соответствии со статьями 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в данном случае надлежит руководствоваться ст. 168 ГК правомерен, но не опровергает выводов суда первой инстанции, в силу следующего.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что от ООО "Агрофирма Правда" оспариваемое соглашение подписано исполнительным директором. Доказательств того, что он был уполномочен на подписание данного соглашения, в материалах дела нет.

По смыслу п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 ГК РФ не применяется. В этом случае следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от имени общества без доверенности действует, в том числе и совершает сделки, единоличный исполнительный орган.

Согласно п. 8.1 устава ООО "Агрофирма Правда" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Таким образом, исполнительный директор предприятия не является исполнительным органом.

При таких обстоятельствах суд по праву пришел к выводу о недействительности (ничтожности) сделки.

Данный вывод нашел свое подтверждение в Постановлении ФАС Центрального округа от 04.10.2007 г. по делу N А36-175/2007.

При указанных обстоятельствах в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, суд применяет последствия недействительности сделки. Полученное ответчиком по соглашению N 66 о погашении задолженности от 13.03.2007 года перечисленное выше имущество подлежит возврату истцу. Однако истец не требовал применить последствия сделки в отношении сельскохозяйственной техники, пояснив при этом, что она фактически находится у него, с учета не была снята и за ответчиком не зарегистрирована. Техника находится на территории ООО "Агрофирма Правда". Суд правомерно удовлетворил заявленное требование и применил последствия недействительности сделки путем взыскания денежных средств в сумме 1.068.140 рублей за переданное незавершенное производство (зябь) и 2.311.218 рублей стоимости посевов озимых культур, а также 220.000 рублей за викоовсяную смесь.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что имущество, за исключением косилки КИР 1,5 и плуга ПЛН 8,4 проданы в ООО "Правда" и в данной части имело место неполное выяснение судом обстоятельств дела, не может быть признан состоятельным в силу следующего.

В материалах дела имеется договор купли-продажи N 667 от 20.04.2007 г., однако в части с/х техники суд первой инстанции правомерно не вышел за пределы заявленных требований. В части незавершенного производства (посевы и зябь) на общую сумму 3.987.644 руб. и викоовсяной смеси на сумму 160.952 руб. следует отметить, что заявителем апелляционной жалобы не доказана тождественность предмета договора N 667 и соглашения N 66 в указанной части. Более того, тоннаж викоовсяной смеси в договоре и соглашении разнится, как и площади озимых культур в незавершенном производстве.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1.000 руб. относятся на заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 07.02.2008 г. по делу N А35-6131/07-С17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу областного государственного унитарного предприятия "Курскагропромлизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Е.Е. Алферова

Судьи

Л.А. Колянчикова В.И. Федоров