Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2008 г. N 01АП-4673/07

г. Владимир

11 марта 2008 г.

Дело N А79-3973/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2008 года

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Вечканова А.И., Аксеновой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновой Ю.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя жалобы) - учредителя Ладыкова Владимира Митрофановича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 1230);

от истца - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Чувашской Республики - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 1250);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вурнарский центр технического осмотра и диагностирования автомобилей" -представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя - общества с ограниченной ответственностью "Вурнарский центр технического осмотра и диагностирования автомобилей" Ладыкова Владимира Митрофановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.09.2007 по делу N А79-3973/2007, принятое судьей Голубевой Т.Г. по иску межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Чувашской Республике к обществу с ограниченной ответственностью "Вурнарский центр технического осмотра и диагностирования автомобилей", учредителю Ладыкову Владимиру Митрофановичу о ликвидации юридического лица,

УСТАНОВИЛ

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Чувашской Республике (далее ИФНС N 3) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вурнарский центр технического осмотра и диагностирования автомобилей" (далее ООО "Вурнарский центр ТО И ДА"), учредителю Ладыкову Владимиру Митрофановичу (далее Ладыков В.М.) о ликвидации юридического лица.

Исковые требования основаны на статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормах Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.2.2002 по делу N А79-5619/01-СК1-4817 признано недействительным постановление администрации Вурнарского района Чувашской Республики от 13.10.1999 о регистрации ООО "Вурнарский центр ТО и ДА". Ссылаясь на статью 61 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец считает, что данное обстоятельство является основанием для ликвидации юридического лица. Кроме того, указывает на то, что ООО "Вурнарский центр ТО и ДА" предпринимательской деятельностью не занимается, последний бухгалтерский баланс был предоставлен в 2002 г. По данным карточек расчетов с бюджетом за обществом числится задолженность в бюджеты всех уровней и во внебюджетные фонды в размере 127 442 рублей, пени - 63 565 рублей 58 копеек.

Ответчики - ООО "Вурнарский центр ТО и ДА", Ладыков В.М. иск признали.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.09.2007 по делу N А79-3973/2007 исковые требования ИФНС N 3 по Чувашской Республике удовлетворены: ООО "Вурнарский центр ТО и ДА", ликвидировано.

Ответчик Ладыков В.М., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании части 1 пункта 4, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм процессуального и материального права.

Не оспаривая того, что ООО "Вурнарский центр ТО и ДА" предпринимательской деятельностью не занимается, имеет задолженность в бюджеты всех уровней и во внебюджетные фонды, заявитель считает, что общество является недействующим. В связи с чем, по мнению заявителя, имеется специальное основание для прекращения юридического лица, не связанное с его ликвидацией. Полагает, что согласно статье 129 части 1 пункта 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление ИФНС N 3 подлежало возврату, что судом сделано не было.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в том, что судом не был применен ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Согласно письменным заявлениям от 22.02.2008, 29.02.2008 заявитель Ладыков В.М., ИФНС N 3 просят рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Основания ликвидации юридического лица предусмотрены статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу части 2 указанной нормы права "юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер_"

Установлено, что ОАО "Вурнарская сельхозтехника" принято решение о создании трех дочерних предприятий, в т.ч. и ООО "Вурнарский центр ТО и ДА" с уставным капиталом 1 484 423 рубля.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.02.2002 по делу N А79-5619/01-СК1-4817 сделка по передаче в уставнвй капитал ООО "Вурнарский центр ТО и ДА" имущества на сумму 1 484 423 рубля признана недействительной(ничтожной). Одновременно признано недействительным постановление администрации Вурнарского района Чувашской Республики от 13.10.1999 о регистрации ООО "Вурнарский центр ТО и ДА". Решение суда первой инстанции вступило в законную силу с 24.04.2002, согласно постановлениям апелляционной и кассационной инстанций от 24.4.2002, 26.06.2002.

Из указанного решения Арбитражного суда Чувашской Республики усматривается, что передача имущества на сумму 1 484 423 рубля в уставный капитал ООО "Вурнарский центр ТО и ДА" произведена с нарушением статей 57, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19, части 2, статьи 48 части 2,3 ФЗ "Об акционерных обществах", сделка по передаче имущества в уставный капитал общества, ввиду несоответствия ее закону, признана недействительной (ничтожной).

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что при создании ООО "Вурнарский центр ТО и ДА" было допущено грубое нарушение закона, что применительно к части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для ликвидации указанного юридического лица.

Кроме того, признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона и иных правовых актов также является основанием для ликвидации такого юридического лица в порядке, предусмотренном статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 61 частью 3 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в части 2 данной статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Налоговая инспекция в силу статьи 25 части 2 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений закона или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Поскольку факт грубого нарушения закона при создании юридического лица нашел свое подтверждение в судебном заседании, то суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск ИФНС N 3 о ликвидации ООО "Вурнарский центр ТО и ДА".

Доводы заявителя о том, что согласно статье 129 части 1 пункта 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковое заявление ИФНС N 3 подлежало возврату, поскольку имелось специальное основание для прекращения юридического лица, не связанное с его ликвидацией - судом апелляционной инстанции отклоняются. Как следует из положений статьи 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при наличии признаков недействующего юридического лица, такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа. Однако, исходя из содержательно правового смысла указанной нормы, упрощенная процедура ликвидации юридического лица не является безусловной и не препятствует при установлении самостоятельных оснований для ликвидации юридического лица, обратиться регистрирующему органу с соответствующим иском.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.9.2007 по делу N А79-3973/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ладыкова Владимира Митрофановича- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Г.А. Аксенова А.И.Вечканов