Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2009 г. N 17АП-1791/09

г. Пермь

03 апреля 2009 г.

Дело N А71-8882/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Няшина В.А., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой З.В.,

при участии:

от истца - ООО Торговый дом "Центр кровли": Скорнякова Е.Г. по доверенности N 01/1 от 10.01.2009 г., Рогожина Е.Б. по доверенности N 2 от 11.01.2009 г.,

ответчика - Мустафина Эдуарда Гомеровича: паспорт,

от ответчика - Беломестнова Игоря Павловича: Мустафин Э.Г. по доверенности от 05.03.2009 г.,

от третьего лица - ООО "НПП "Мехлес": не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца -

ООО Торговый дом "Центр кровли",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 30 января 2009 года

по делу N А71-8882/2007,

принятое судьей Коньковой Е.В.

по иску ООО Торговый дом "Центр кровли"

к Мустафину Эдуарду Гомеровичу, Беломестнову Игорю Павловичу

третьи лица: ООО "НПП "Мехлес"

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Центр кровли" (общество ТД "Центр кровли") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Мустафину Эдуарду Гомеровичу, Беломестнову Игорю Павловичу о признании недействительными на основании положений ст. 179 ГК РФ договоров купли-продажи N 2ПД/М-ЦК от 25.10.2004 г., N 1ПД/Б-ЦК от 25.10.2004 г.

В обоснование иска указано на крайне невыгодные для истца условия приобретения им в рамках этих сделок долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (общество) "НПП "Мехлес".

Общество "НПП "Мехлес" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 30.01.2009 г. в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о сговоре представителя одной стороны - руководителя общества ТД "Центр кровли", с другой стороной, с целью причинения истцу неблагоприятных последствий.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить, считает при этом выводы суда первой инстанции не соответствующими материалам дела. По мнению истца, судом неправильно применены нормы материального права, а также допущено нарушение норм процессуального права.

Апелляционная жалоба содержит оценку обстоятельств - условий оспариваемых сделок, финансового положения общества "НПП "Мехлес", приобретение истцом долей в уставном капитале которого являлось предметом этих сделок. Данные обстоятельства, по мнению истца, достаточны для признания действий его - истца, директора по заключению оспариваемых сделок как действий, совершенных под влиянием злонамеренного соглашения с ответчиками, поскольку указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что фактически имело место приобретение истцом неликвидного, не представляющего ценности имущества - доли в уставном капитале недействующего, не имеющего активов юридического лица, финансовое положение которого соответствует признакам предприятия-банкрота, по цене, соответствующей стоимости активов финансово процветающего предприятия.

Ответчики в судебном заседании выразили возражение против удовлетворения апелляционной жалобы. Этими лицами отзыв на апелляционную жалобу вопреки требованию ч. 1 ст. 262 АПК РФ в арбитражный суд направлен не был.

Общество "НПП "Мехлес", участвующее в деле в качестве третьего лица, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, а также публично путем размещения информации на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом оспариваемой сделки - договора N 2ПД/М-ЦК от 25.10.2004 г., является отчуждение Мустафиным Э.Г. (продавец) и приобретение обществом "Торговый дом "Центр кровли" (покупатель) доли в уставном капитале общества "НПП Мехлес" - 45%, номинальной стоимостью 4 500 руб., действительная стоимость доли определена сторонами в размере 67 500 000 руб. (т.1 л.д.19), а предметом договора N 1ПД/Б-ЦК от 25.10.2004 г. - отчуждение Беломестновым И.Г. (продавец) и приобретение обществом ТД "Центр кровли" (покупатель) доли в уставном капитале общества "НПП Мехлес" - 5%, номинальной стоимостью 500 руб., действительная стоимость этой доли определена сторонами в размере 7 500 000 руб. (т.1 л.д.21).

В совершении названных сделок от имени общества ТД "Центр кровли" принял участие его директор.

Считая, что указанные договоры были совершены под влиянием злонамеренного соглашения руководителя общества - истца, с ответчиками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, требуя признать названные договоры недействительными сделками на основании положений ст. 179 ГК РФ.

Обосновывая требование о признании сделок недействительными, истец исходил из того, что действительная стоимость доли уставного капитала общества "НПП "Мехлес", определенная сторонами в договорах, не соответствует финансовому положению данного общества на момент совершения сделок. Как полагает истец, заключение оспариваемых договоров на установленных в них условиях свидетельствует о наличии сговора, направленного на причинение неблагоприятных последствий истцу - покупателю доли. В качестве такого последствия истец рассматривает возможность последующего взыскания с него суммы долга и неустойки, предусмотренной договорами, в отсутствие предоставления равноценного имущества.

Имеющееся в материалах дела пояснение истца по делу (т. 2 л.д. 125-128), помимо иного, содержит оценку оспариваемых сделок как кабальных сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Руководитель юридического лица - единоличный исполнительный орган - не является его представителем по смыслу ст. 182 ГК РФ.

В то же время, п. 1 ст. 179 ГК РФ подлежит применению с учетом основополагающих принципов гражданского права. Неприменение положений указанной правовой нормы к сделкам, совершенным в результате злонамеренного соглашения руководителя юридического лица с другой стороной, лишает юридическое лицо предусмотренного законом средства защиты в виде признания сделки недействительной, ставит юридическое лицо в неравное положение с другими участниками гражданского оборота, что нарушает принцип равенства участников гражданских правоотношений (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

При рассмотрении спора о признании сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, подлежат установлению следующие обстоятельства: несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента, наличие сговора в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого.

К обстоятельствам, которые имеют правовое значение для признания того, что совершенная сделка является кабальной, относятся: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего на момент совершения сделки, крайне не выгодные для потерпевшего условия сделки, причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне не выгодных для него условиях, осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде.

На основании изложенного совершение сделки в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделки, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), предполагает наличия умысла в действиях одной или обеих сторон сделки.

Арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии злонамеренного соглашения руководителя общества ТД "Центр кровли" с ответчиками, направленного на причинение неблагоприятных последствий обществу, то есть соответствующего умысла (п. 1 ст. 179 ГК РФ).

Представленные в обоснование исковых требований доказательства, по мнению истца, свидетельствующие о неудовлетворительном финансовом положении общества "НПП "Мехлес" на момент совершения оспариваемых сделок, об отсутствии у истца возможности получить встречное, равноценное оплате исполнение, соответствующее юридически значимое обстоятельство - наличие злонамеренного соглашения указанных лиц, не доказывают (ст. 65 АПК РФ).

Утверждение истца о том, что руководитель общества ТД "Центр кровли", участвовавший в оформлении оспариваемых договоров, был осведомлен о финансовом положении общества "НПП "Мехлес", само по себе не свидетельствует о том, что между указанными лицами имели место соответствующие злонамеренные соглашения, а также о совершении этим руководителем указанных действий в соответствии с такими соглашениями, о наличии умысла на причинение оспариваемыми сделками неблагоприятных последствий обществу.

Аналогичным образом арбитражный суд апелляционной инстанции оценивает указание истца на необходимость сопоставления сведений, характеризующих финансовое положение общества "НПП "Мехлес", с определенной сторонами действительной стоимостью доли уставного капитала этого общества, отчужденной по оспариваемым сделкам.

Вывод истца о том, что возможность заключения оспариваемых договоров исключалась бы в случае разумного и добросовестного поведения лица, от имени истца участвовавшего в оформлении этих договоров, правового значения не имеет, основан на предположении, сам по себе основанием для признания установленными соответствующих юридически значимых обстоятельств не является.

Материалы дела не содержат достоверных доказательств несоответствия волеизъявления руководителя общества ТД "Центр кровли" воле представляемого им юридического лица, и осведомленности ответчиков о таком несоответствии.

Довод истца о наличии у лиц, участвующих в совершении оспариваемых сделок, сговора, характерной чертой которого являлась бы направленность на причинение неблагоприятных последствий обществу, не подтвержден надлежащими доказательствами (ст. 65, 68 АПК РФ).

Не представлено истцом и доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о вынужденном характере совершения истцом оспариваемых сделок, который был бы обусловлен стечением тяжелых обстоятельств, а также об осведомленности другой стороны о данных обстоятельствах и намерении этой стороны использовать эти обстоятельства в своей выгоде (ст. 65 АПК РФ).

Обоснование заявленных требований тем, что исполнение оспариваемых сделок неизбежно причинит истцу убытки, которые приведут к банкротству данного лица, не свидетельствует о наличии оснований для признания этих сделок недействительными как кабальных сделок (п. 1 ст. 179 ГК РФ).

Таким образом, основания для признания оспариваемых сделок недействительными, исходя из соответствующих положений п. 1 ст. 179 ГК РФ, отсутствуют.

Суд первой инстанции с учетом характера требований истца и их обоснования верно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 65 АПК РФ), и надлежаще оценил их.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств, подтверждающих злонамеренное соглашение руководителя общества ТД "Центр кровли" с ответчиками с целью возникновения для данного общества неблагоприятных последствий, соответствует результату анализа материалов дела (ст. 65, 71 АПК РФ). Надлежащих доказательств (ст. 68 АПК РФ), наличие которых бесспорно свидетельствовало бы об ином, материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска. Неправильного применения норм материального права при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции допущено не было.

Дополнительных доказательств, наличие которых могло бы подтвердить указанные ранее юридически значимые обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 АПК РФ могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

К категории таких нарушений не относится указание в апелляционной жалобе на отсутствие в обжалуемом решении мотивов, по которым суд не принял во внимание представленные истцом доказательства (ч. 4 ст. 170 АПК РФ), а также на наличие в данном судебном акте ссылки на решение суда по делу N А71-8836/2007, которое в материалах дела отсутствует и не исследовалось при рассмотрении дела (ст. 162 АПК РФ).

Указанные обстоятельства не являются безусловным основанием для отмены по существу правильного судебного акта.

Иные обстоятельства, на которые указано в апелляционной жалобе, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, правового значения не имеют, так как не могут повлечь удовлетворение апелляционной жалобы.

К этим обстоятельствам с учетом обоснования рассматриваемого иска не относится указание истца на то, что ему достоверно не известно были ли подписаны оспариваемые договоры его руководителем. С учетом этого не является значимой и оценка относимого к данному обстоятельству доказательства (ст. 67 АПК РФ).

Дело в порядке апелляционного производства рассмотрено в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе.

Правовых оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на общество ТД "Центр кровли" - заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.01.2009 г. по делу N А71-8882/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В. Ю. Дюкин

Судьи

В. А. Няшин Т. Н. Хаснуллина