Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2008 г. N 19АП-2118/08

30 мая 2008 г.

Дело N А14-13452-2007/406/29

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 30.05.2008 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Поротикова А.И.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Медковой Е.А.,

при участии:

от ООО "Сайкер-Экспорт Н.В.": Страхов А.М., представитель, доверенность б/н от 31.07.2007г.;

от ООО АПК "Никольское": Павлюченко С.В., представитель, доверенность б/н от 20.02.2008г.;

от ООО "ВСК": Павлюченко С.В., представитель, доверенность б/н от 24.03.2008г.;

от Бобровского отдела УФРС по Воронежской области представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сайкер-Экспорт Н.В." на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2008 года по делу N А14-13452-2007/406/29 (судья Письменный С.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Сайкер-Экспорт Н.В." к обществу с ограниченной ответственностью "АПК "Никольское", обществу с ограниченной ответственностью "ВСК", при участии в деле третьего лица Бобровского отдела УФРС по Воронежской области, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сайкер-Экспорт Н.В." обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Никольское" о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей (перенайм земельного участка) от 11.09.2007 года, заключенного между ООО АПК "Никольское" и ООО "ВСК", и применении последствий его недействительности.

Определением от 09.11.2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Бобровский отдел УФРС по Воронежской области.

Определением от 18.12.2007 года в порядке пункта 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца к участию в деле в качестве другого ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВСК".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2008 года в удовлетворении заявленных требований отказано. Этим же решением отменены обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 22.11.2007 года и определением арбитражного суда от 12.12.2007 года.

Не согласившись с состоявшимся решением и указав на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2008 года отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив его исковые требования.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ООО АПК "Никольское" и ООО "ВСК" указал на законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, в связи с чем, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении третьего лица о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба была рассмотрена в его отсутствие.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не нашла оснований к отмене или изменению обжалуемого судебного акта и удовлетворению апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно Уставу ООО АПК "Никольское", утверждённому общим собранием учредителей 31.03.2004 года, участниками общества являются: ООО "Сайкер-Экспорт Н.В." - 50% уставного капитала, Губарьков П.В. - 25% уставного капитала, Каспин В.В. - 25% уставного капитала.

23.12.2005 года сособственники земельного участка (арендодатели) и ООО АПК "Никольское" (арендатор) заключили договор аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендодателя, в соответствии с которым, арендодатели передают, а арендаторы принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 36:02:00 00 000:0063 из категории земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 1923,7 гектаров (из них пашни - 1763,2 гектаров, сенокосы - 69,4 гектаров, пастбища - 91,1 гектаров), предназначенный для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Воронежская область, Бобровский район, западная часть кадастрового квартала 36:02:00 00 000.

Разделом 2 договора аренды земельный участок передаётся в аренду сроком на 10 лет, договор вступает в силу с момента его государственной регистрации Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области.

11.09.2007 года ООО АПК "Никольское" (арендатор) и ООО "ВСК" (новый арендатор) заключили договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей (перенайм земельного участка), согласно которому арендатор передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 23.12.2005 года (срок аренды 10 лет) на земельный участок с кадастровым номером 36:02:00 00 000:0063 из категории земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 1923.7 гектаров (из них пашни -1763,2 гектаров, сенокосы - 69,4 гектаров, пастбища - 91,1 гектаров), предназначенный для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Воронежская область, Бобровский район, западная часть кадастрового квартала 36:02:00 00 000.

28.09.2007 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области произведена государственная регистрация договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды, номер регистрации 36-36-03/015/2007-170.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылался на нарушение порядка заключения крупной сделки, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Судебная коллегия не считает обоснованной ссылку истца на нормы статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьёй 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Заключение договора перенайма не влечет ни отчуждения имущества, ни имущественных прав, так как в результате были переданы по возмездному договору обязательственные права арендатора.

Исходя из содержания пункта 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 года N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя (собственника или иного лица, имеющего вещные права на имущество), в случае прекращения его производственной деятельности в результате исполнения такого договора аренды.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "Сайкер-Экспорт Н.В.", сославшийся в исковом заявлении на пункт 40 указанного информационного письма от 11 января 2002 года N 66, не представил и доказательств, которые бы позволили сделать однозначный вывод о прекращении производственной деятельности.

Доказательствами прекращения деятельности общества истец называл изменение показателей бухгалтерского баланса на 01.07.2007 года и на 30.09.2007 года (увеличение затрат в незавершённом производстве с 5 583 тыс. руб. до 6 147 тыс. руб. - строка 213), заявление генерального директора общества от 21.01.2008 года судебному приставу-исполнителю об отсутствии на расчётных счетах и в кассе денежных средств, достаточных для удовлетворения требований взыскателей, введение процедуры наблюдения в отношении общества на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2008 года по делу N А14-1251-2008/9/206. Кроме того, истец указывал, что в результате исполнения оспариваемой сделки общество лишилось единственного земельного участка, на котором велась его производственная деятельность.

Суд первой инстанции, оценивая доказательства в их совокупности, обоснованно не признал доказанным наличие причинно-следственной связи ухудшения финансовых показателей деятельности ООО АПК "Никольское" с заключением 11.09.2007 года договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2008 года по делу N А14-13452-2007/406/29 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

Л.М. Мокроусова

Судьи

А.И. Поротиков В.И. Федоров