Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2008 г. N 19АП-3694/08

08.09.2008 г.

дело N А14-2592/2008

г. Воронеж 109/9

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.09.2008г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Андреещевой Н.Л.

Колянчиковой Л.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой А.Ю.,

при участии:

от ООО "ВНПССП "Семена Черноземья": Злотников А.А., представитель, доверенность б/н от 07.12.2007г.,

от СХА "Александровская": Тимофеева Л.В., представитель, доверенность б/н от 17.12.2007г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственной артели "Александровская" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2008 года по делу N А14-2592/2008/109/9 (судья Коновкина Т.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Воронежское научно-производственное селекционно-семеноводческое предприятие "Семена Черноземья" к сельскохозяйственной артели "Александровская" о расторжении договора и взыскании 383 070 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Воронежское научно-производственное селекционно-семеноводческое предприятие "Семена Черноземья" (далее - ООО "ВНПССП "Семена Черноземья", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственной артели "Александровкая" (далее - СХА "Александровкая", ответчик) о расторжении договора N 41-03/2004 от 01.03.2004г. и взыскании с ответчика 383 070 руб. расходов, связанных с исполнением договора (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2008 года иск ООО "ВНПССП "Семена Черноземья" удовлетворен полностью.

Не согласившись с данным решением, СХА "Александровкая" обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель СХА "Александровская" доводы апелляционной жалобы поддержал, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просит суд его отменить, пояснил, что признание организации банкротом не является существенным изменением обстоятельств, являющихся основанием для расторжения договора в одностороннем порядке. Договор исполнен истцом в части поставки семян на сумму 383 070 руб., место нахождения семян в настоящее время не известно, научно-консультативные услуги оказаны не были, в настоящий момент необходимости в них нет. На вопрос представителя ООО "ВНПССП "Семена Черноземья" представитель СХА "Александровская" пояснил, что исполнение по договору в настоящее время со стороны СХА "Александровская" осуществить невозможно.

Представитель ООО "ВНПССП "Семена Черноземья" против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав объяснения лиц участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2004 г. между ООО "ВНПССП "Семена Черноземья" (покупатель) и СХА "Александровкая" (поставщик) заключен договор поставки N 41-03/2004 (л.д.16), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю в срок до 01.05.2005г. семена ячменя сорта Скарлет (2-я репродукция) в количестве 304 500 кг по цене 2 руб. 01 коп. за 1 кг на сумму 633 786 руб., а покупатель, в свою очередь, принял на себя обязательство оплатить поставленные семена ячменя путем стопроцентной предоплаты посредством передачи поставщику до 10.04.2004г. семян ячменя сорта Скарлет (1-й репродукции) в количестве 40 933 кг по цене 9 руб. 36 коп. за 1 кг на сумму 383 070 руб. и оказания научно-консультативных услуг по технологии выращивания семян на сумму 250 719 руб. (п.п.1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 4.2). Пунктом 9.6 указанного договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до даты исполнениями ими своих обязательств по договору.

Во исполнение условий заключенного договора покупатель на основании товарных накладных N 64 от 11.03.2004 г., N 76 от 17.03.2004 г. и N 67 от 30.03.2004 г. передал поставщику семена ячменя сорта Скарлет (1-я репродукция) на общую сумму 383 070 руб. (л.д.19-26).

В остальной части принятые обязательства по договору N 41-03/2004 от 01.03.2004 г. сторонами исполнены не были.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.10.2006 г. по делу N А14-4703-2006 (118/276) СХА "Александровская" была признана несостоятельной (банкротом) и в отношении нее открыто конкурсное производство.

В свою очередь ООО "ВНПССП "Семена Черноземья" также было признано несостоятельным (банкротом) согласно решению Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2007г. по делу N А14-17053-2006 /250/16б.

Ссылаясь на то, что в связи с банкротством сторон по договору поставки N 41-03/2004 от 01.03.2004г. произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, влекущее затруднительность дальнейшего исполнения взаимных обязательств, а также ссылаясь на утрату интереса к исполнению договора, истец обратился к ответчику с письменным предложением о расторжении договора.

Указанное предложение было вручено ответчику 13.03.2008 г., что подтверждается почтовым уведомлением N 39406376112385 (л.д.15).

Предложение о расторжении договора поставки N 41-03/2004 от 01.03.2004г. оставлено ответчиком без ответа, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя требования ООО "ВНПССП "Семена Черноземья", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Порядок изменения и расторжения договора регулируется главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В силу пункта 2 указанной статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, прямо предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со ст.451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. При этом, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Как правильно указал суд первой инстанции, расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств представляет собой самостоятельный случай прекращения договорных обязательств. В таком случае существенное значение приобретает цель, которой предопределяется прекращение договорного обязательства, а именно восстановление баланса интересов сторон договора, существенным образом нарушенного в силу непредвиденного изменения внешних обстоятельств, не зависящих от их воли.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела (л.д.11,54), в настоящее время в отношении сторон по договору введена процедура конкурсного производства, что предполагает, в том числе, увольнение всех работников. При таких обстоятельствах, учитывая цели конкурсного производства, определенные Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что дальнейшее исполнение условий договора поставки N 41-03/2004 от 01.03.2004г., предполагающее оказание истцом ответчику консультационных услуг и поставку ответчиком истцу семян ячменя, значительно затруднено и повлечет для сторон дополнительные обременения.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае имеет место существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора N 41-03/2004 от 01.03.2004г., являющееся основанием для его расторжения.

В соответствии с п.3 ст.451 ГК РФ при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Из материалов дела следует, что во исполнение условий спорного договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 383 070 руб. Доказательств несения ответчиком расходов, связанных с исполнением договора поставки N 41-03/2004 от 01.03.2004г., не представлено.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика 383 070 руб. расходов, связанных с исполнением договора поставки N 41-03/2004 от 01.03.2004г., правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Правомерно отклонен судом первой инстанции довод ответчика о том, что требование истца о взыскании расходов, связанных с исполнением договора поставки, должны быть установлены в реестре требований кредиторов, в противном случае истец получает преимущественное право удовлетворения своих требований перед другими кредиторами, включенными в реестр.

Согласно п.1 ст.5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства.

В связи с тем, что денежное обязательство в сумме 383 070 руб. у СХА "Александровская" возникло в ходе конкурсного производства, после принятия обжалуемого решения о расторжении договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что названное денежное обязательство является текущим платежом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что введение в отношении сторон конкурсного производства не является существенным условием для расторжения договора, не влияет на выводы суда первой инстанции, поскольку в качестве основания для расторжения договора суд первой инстанции указал не на введение в отношении сторон конкурсного производства, а на то, что дальнейшее исполнение условий договора поставки N 41-03/2004 от 01.03.2004г., предполагающее оказание истцом ответчику консультационных услуг и поставку ответчиком истцу семян ячменя, значительно затруднено и повлечет для сторон дополнительные обременения, что в условиях несостоятельности (банкротства) обеих организаций вступает в противоречие с целями конкурсного производства. Кроме того, как пояснил представитель ответчика в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, исполнение по договору поставки в настоящее время осуществить невозможно.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истом ответчику не были оказаны научно-консультативные услуги по технологии выращивания семян, что привело к невозможности использования поставленных в адрес ответчика семян ячменя сорта Скарлет (1-й репродукции), не влияет на вывод суда первой инстанции о необходимости расторжении договора, возмещении при этом расходов, понесенных истцом в связи с исполнением этого договора. Ответчиком доказательства несения расходов в связи с исполнением спорного договора не представлены, требования о возмещении таких расходов в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не заявлялись.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2008 года по делу N А14-2592/2008/109/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу сельскохозяйственной артели "Александровская" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.А. Колянчикова