Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2008 г. N 17АП-9182/07

г. Пермь

17 января 2008 г.

Дело N А71-6264/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.

судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой Т.В.

при участии:

от истца (открытое акционерное общество Торгово-промышленная компания "Славянская") - Вострокнутов С.В. (доверенность от 30.10.2007)

от ответчика (Борисова Ирина Юрьевна) - не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью "УралХолдингГрупп") - Лебедева Н.А. (доверенность от 02.04.2007)

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Союзжилстрой") - не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

рассмотрел в заседании апелляционные жалобы ответчика (общества с ограниченной ответственностью "УралХолдингГрупп") и третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Союзжилстрой") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 декабря 2007 г. по делу N А71-6264/2007, вынесенное судьей Гараевым Н.З.

о принятии мер по обеспечению иска

по иску открытого акционерного общества Торгово-промышленная компания "Славянская"

к Борисовой Ирине Юрьевне, обществу с ограниченной ответственностью "УралХолдингГрупп"

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Союзжилстрой"

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Открытое акционерное общество Торгово-промышленная компания "Славянская" (далее - ОАО ТПК "Славянская") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.01.2007, заключенного между Борисовой Ириной Юрьевной и обществом с ограниченной ответственностью "УралХолдингГрупп", о применении последствий недействительности сделки.

Истцом в порядке ст.ст. 90, 91 АПК РФ было заявлено ходатайство об обеспечении иска (л.д. 19-20), которое было впоследствии заявителем уточнено (л.д. 21): истец просил запретить обществу с ограниченной ответственностью "УралХолдингГрупп" (далее-ООО "УралХолдингГрупп") совершать действия, связанные с отчуждением в уставном капитале доли общества с ограниченной ответственностью "Союзжилстрой" (далее - ООО "Союзжилстрой"); запретить Инспекции ФНС по Октябрьскому району г. Ижевска вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Союзжилстрой".

Определением от 05.12.2007 суд удовлетворил ходатайство об обеспечении иска (л.д. 22-23).

Ответчик - ООО "УралХолдингГрупп" - с определением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит определение нном реестре юридических лиц в отношении ООО "Союзжилстрой", принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы (ООО "УралХолдингГрупп"), суд при вынесении обжалуемого определения вышел за пределы предмета заявленного иска. В силу принятия судом обеспечительных мер ООО "Союзжилстрой" лишено возможности осуществлять коммерческую деятельность, поскольку запрет наложен на совершение всех регистрационных действий по внесению изменений в сведения, содержащиеся Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества "Союзжилстрой". Заявленные истцом и принятые судом обеспечительные меры не соответствуют критериям разумности.

В заседании апелляционного суда представитель ООО "УралХолдингГрупп" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также в пояснениях к апелляционной жалобе, принятых апелляционным судом по ходатайству ООО "УралХолдингГрупп" в порядке ст. 159 АПК РФ.

Третье лицо - ООО "Союзжилстрой" - с определением не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, подписанной директором юридического лица Полуэктовым С.П., просит определение ", принять по делу новый судебный акт.

Доводы, по которым ООО "Союзжилстрой" не согласно с обжалуемым определением, аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе ООО "УралХолдингГрупп".

Третьим лицом представлен отзыв на апелляционную жалобу ООО "УралХолдингГрупп", подписанный исполняющим обязанности руководителя ООО "Союзжилстрой" Матвеевым С.Л., в котором Общество просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как указано в отзыве на апелляционную жалобу Общества "УралХолдингГрупп", в настоящий момент согласно проведенным собраниям участников ООО "Союзжилстрой" имеются два кредитора: Краснов Н.Н. со стороны ОАО ТПК "Славянская" и Полуэктов С.П. со стороны ООО "УралХолдингГрупп", поэтому принятие обеспечительных мер правомерно в целях соблюдения баланса интересов сторон до разрешения спора по существу.

Истец (ОАО ТПК "Славянская") и ответчик (Борисова И.Ю.) отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность определения суда проверяется лишь в обжалованной его части, в соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

В соответствии со ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (п.п. 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12 октября 2006 года "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Кроме того, принятие судом обеспечительных мер правомерно, если позволяет предотвратить причинение значительного ущерба заявителю и направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер.

Ознакомившись с материалами дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости удовлетворения апелляционных жалоб и изменения определения суда об обеспечении иска.

Удовлетворяя ходатайство истца о принятии мер обеспечения иска, суд надлежащим образом не мотивировал свое определение. Суд не указал на то, каким образом принятая судом мера обеспечения иска в виде запрета Инспекции ФНС по Октябрьскому району г. Ижевска вносить любые изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Союзжилстрой", с учетом положений ч.2 ст. 90 АПК РФ, может способствовать обеспечению возможности исполнения судебного акта об удовлетворении исковых требований или предотвращению причинения истцу значительного ущерба. Суд ограничился указанием на то, что он учитывает предмет данного спора. Однако, очевидно, что полный запрет на внесение изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Союзжилстрой", с предметом исковых требований не связан.

Указанные обстоятельства являются основанием для изменения определения суда в соответствующей его части.

Поскольку истцом оспаривается законность сделки по отчуждению доли в имуществе указанного общества, для исключения возможности отчуждения ответчиком указанной доли иным лицам, по мнению суда, достаточно запретить налоговому органу вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Союзжилстрой", в части сведений о переходе права на долю в имуществе указанного общества к иным лицам.

Исходя из изложенного, определение суда подлежит изменению в части запрета ИФНС по Октябрьскому району г. Ижевска вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Союзжилстрой", в остальной части определение следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 декабря 2007 года по делу N А71-6264/2007 изменить.

Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Ижевска вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Союзжилстрой", в части сведений о переходе права на долю в имуществе указанного общества к иным лицам.

В остальной части определение суда оставить без изменения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "УралХолдингГрупп" государственную пошлину, уплаченную при подаче апелляционной жалобы, в размере 1.000 руб. (одной тысячи рублей) по платежному поручению N 164 от 11.07.2007.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Союзжилстрой" государственную пошлину, уплаченную при подаче апелляционной жалобы, в размере 1.000 руб. (одной тысячи рублей) по чеку-ордеру N 5659 от 13.12.2007.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

Л.Ф. Виноградова Т.Н. Хаснуллина