Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2008 г. N 04АП-108/07

г. Чита

04АП-108/2007

15 июля 2008 г.

дело N А19-17105/06-13-6

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Стасюк Т.В. и Юдина С.И. при ведении протокола судебного заседания судьей Куклиным О.А. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г.Чита, ул.Ленина, 100-б, апелляционную жалобу Аракчеева Александра Яковлевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 апреля 2008 года по делу N А19-17105/06-13-6 по иску Полежаева Льва Григорьевича к Аракчееву Александру Яковлевичу, Козубскому Дмитрию Борисовичу о признании ничтожными договоров от 14.05.2005 года, признании права собственности Полежаева Льва Григорьевича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройка" в размере 60% путем истребования 50% у Аракчеева Александра Яковлевича, 10% у Козубского Дмитрия Борисовича и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Стройка", Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г.Иркутска (судья Коломинова Н.Ю.)

при участии

ответчика Аракчеева Александра Яковлевича

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании суд

УСТАНОВИЛ

14.03.2005 года Полежаевым Л.Г. и Аракчеевым А.Я. заключен договор купли-продажи 60% доли в уставном капитале ООО "Стройка", по которому Полежаев передал принадлежащую ему долю в уставном капитале Аракчееву за 1 000 руб.

14.03.2005 года сторонами был заключен договор купли-продажи, по которому Аракчеев продал ранее приобретенную долю в уставном капитале ООО "Стройка" равную 60%, стоимостью 6 000 руб. Полежаеву за 1 000 руб.

По условиям договора о передаче доли в уставном капитале от 22.05.2006 года Аракчеев А.Я. передал 40% доли в уставном капитале ООО "Стройка" Козубскому Д.М.

Считая договор от 14.03.2005 года о передаче Полежаевым Аракчееву доли в уставном капитале ООО "Стройка" мнимой сделкой, и указав, что Аракчеев не исполнил обязанность по оплате стоимости приобретенной доли, Полежаев Л.Г. обратился в суд с иском к Аракчееву А.Я., Инспекции ФНС по Ленинскому округа г. Иркутска с требованием о признании ничтожным договора о передаче доли от 14.05.2005 года, заключенным между Полежаевым Л.Г. и Аракчеевым А.Я.; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата Полежаеву Л.Г. доли в уставном капитале ООО "Стройка", равной 60% уставного капитала и обязании Инспекции ФНС по Ленинскому округу г.Иркутска восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участниках ООО "Стройка" (Полежаеве Льве Григорьевиче с долей в уставном капитале 60%, Аракчееве Александре Яковлевиче с долей в уставном капитале 30%, Козубском Дмитрии Михайловиче с долей в уставном капитале 10%).

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил признать ничтожными договоры о передачи доли от 14.03.2005 года, заключенные между Полежаевым и Аракчеевым; применить последствия недействительности ничтожных сделок, а именно восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о Полежаеве Л.Г. как участнике ООО "Стройка" с долей в уставном капитале 60%, Аракчееве А.Я. как участнике ООО "Стройка" с долей в уставном капитале 30% и Козубском Д.М. как участнике ООО "Стройка" с долей в уставном капитале 10%; аннулировать записи, внесенные в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стройка" позднее 14.03.2005 года.

Уточнение было принято судом. Инспекция ФНС по Ленинскому округу г.Иркутска была исключена из числа ответчиков и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 ноября 2006 года исковые требования были удовлетворены в части признания договоров о передаче доли недействительными и восстановлении в ЕГРЮЛ сведений об участниках общества.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 мая 2007 года решение суда отменено, дела направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела определением суда от 4.07.2997 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Козубский Д.М.

Истец отказался от исковых требований к ИФНС по Ленинскому округу г.Иркутска, просил привлечь в качестве второго ответчика по делу Козубского Д.М.

Определением суда от 27.08.2007 года Козубский Д.М. исключен из числа третьих лиц, и привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.

Аракчеев А.Я. исковые требования не признал, пояснив, что договор от 14.03.2005 года о передаче доли в уставном капитале обратно Полежаеву был подписан в июле 2006 года.

Козубский Д.М. исковые требования не признал, пояснив, что приобрел долю в уставном капитале ООО "Стройка" на законных основаниях и является добросовестным приобретателем.

Заявлением от 14.04.2008 года истец уточнил исковые требования, просил признать ничтожными договоры о передачи доли от 14.03.2005 года, заключенные между Полежаевым Л.Г. и Аракчеевым А.Я.; истребовать из незаконного владения Аракчеева А.Я. в пользу истца долю в уставном капитале ООО "Стройка" в размере 50%, истребовать из незаконного владения Козубского Д.М. долю в уставном капитале ООО "Стройка" в пользу истца в размере 10%; восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о Полежаеве Л.Г. как участнике ООО "Стройка" с долей в уставном капитале 60%, Козубском Д.М. как участнике ООО "Стройка" с долей в уставном капитале 40%.

Уточнение было принято судом.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 апреля 2008 года исковые требования удовлетворены частично. В удовлетворении требований о признании ничтожными договоров от 14.03.2005 года, заключенных между Полежаевым и Аракчеевым о продаже доли в уставном капитале ООО "Стройка" в размере 60% отказано. Из незаконного владения Аракчеева А.Я. в пользу Полежаева Л.Г. истребована доля в уставном капитале ООО "Стройка" в размере 50%. В удовлетворении требований в части истребования из чужого незаконного владения Козубского Д.М. в пользу Полежаева Л.Г. доли в уставном капитале ООО "Стройка" в размере 10% и внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении Козубского Д.М. отказано. Производство по делу в части требования истца об аннулировании записей внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стройка" прекращено.

Не согласившись с решением суда, Аракчеев А.Я. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в иске отказать. Считает решение суда не законным и не обоснованным.

В соответствии с п.5 ст.268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения в обжалованной части.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Основным доводом апелляционной жалобы является довод о том, что договор, по условиям которого Аракчеев продал 60% доли в уставном капитале ООО "Стройка" Полежаеву, заключен не 14.03.2005 года, а в июле 2006 года. Однако данное утверждение противоречит материалам дела. На договоре имеется дата: "14.03.2005 года". Никаких объективных доказательств заключения этого договора и иной период суду не представлено. Заявлений о фальсификации доказательства Аракчеев в установленном законом порядке не делал. Следовательно, у суда не имеется оснований ставить под сомнение содержание договора от 14.03.2005 года.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в соответствии с указанным выше договором Полежаеву, на момент заключения договора между Аракчеевым и Козубским от 22.05.2006 года, принадлежало 60% доли в уставном капитале ООО "Стройка"; Аракчееву - 30%; Козубскому - 10%.

В дальнейшем Аракчеев по договору от 22.05.2006 года продал 40% доли в уставном капитале Козубскому.

Поскольку Козубский является добросовестным приобретателем и истребовать у него имущество истец не вправе в соответствии с положениями ст.302 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск в части истребования от Аракчеева в пользу Полежаева 50% доли в уставном капитале ООО "Стройка", исходя из следующего: Козубский до заключения договора с Аракчеевым имел 10% доли в уставном капитале общества; 40% он приобрел по договору от 22.05.2006 года и истребовать у него, как у добросовестного приобретателя, данное имущество нельзя.

Аракчеев на момент заключения договора с Козубским согласно учредительным документам владел 90% доли в уставном капитале общества, хотя фактически обладал правом собственности только на 30%. После продажи 40% доли Козубскому у Аракчеева во владении по-прежнему согласно учредительным документам оставались 50% доли в уставном капитале.

Именно на данную часть уставного капитала общества суд первой инстанции и обратил взыскание в полном соответствии с положениями ст.301 ГК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Аракчеев привел дополнительный довод о том, что договор, в соответствии с которым он продал Полежаеву 60% доли в уставном капитале общества, недействителен, поскольку заключен с нарушением преимущественного права Козубского на покупку этой доли. Данный довод суд апелляционной инстанции оценивает критически по двум основаниям. Во-первых, то же самое относится и к договору, в соответствии с которым сам Аракчеев приобрел 60% доли у Полежаева. Во-вторых, нарушение преимущественного права Козубского на приобретение доли не делает договоры купли-продажи ничтожными. Это есть основание для признание договоров недействительными, как оспоримые сделки. Следовательно, оба договора от 14.03.2005 года действительны до тех пор, пока не признаны недействительными судом.

Истцом требований о признании сделок от 14.03.2005 года недействительными по указанным выше основаниям не заявлялось, суд первой инстанции таких требований не принимал и не рассматривал. Таким образом, утверждение ответчика Аракчеева о недействительности договора, в соответствии с которым он продал Полежаеву 60% доли в уставном капитале общества, при данных обстоятельствах действительности не соответствует.

В части отказа в удовлетворении остальных исковых требований решение суда не обжаловалось.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции в обжалованной части является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 апреля 2008 года по делу N А19-17105/06-13-6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

Т.В. Стасюк С.И. Юдин