Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2004 г. N КГ-А40/3640-04 Отказывая в иске о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из того, что основанием для ликвидации является осуществление деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, чего в деятельности общества не усматривается (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 мая 2004 г. N КГ-А40/3640-04
(извлечение)

Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Центральному административному округу города Москвы (далее - ИМНС РФ N 1 по ЦАО г. Москвы) обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Бизнестехноприм" (далее - ООО "Бизнестехноприм") в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 61, 90 ГК Российской Федерации, ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 31 Налогового кодекса Российской Федерации. В обоснование иска было указано о том, что у ООО "Бизнестехноприм" после второго финансового года отсутствовали чистые активы. Однако общество в нарушение п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 2 ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г., не исполнило своей обязанности и не приняло решение о своей ликвидации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 5 января 2004 г. (в полном объеме изготовлено 08.01.2004 г.) в удовлетворении исковых требований было отказано. При этом, суд исходил из того, что согласно представленному уточненному балансу стоимость чистых активов ООО "Бизнестехноприм" по состоянию на 01.01.2003 г. составила 5.978.000 руб. и значительно превышала минимально допустимый размер его уставного капитала (л.д. 108).

В апелляционном порядке законность и обоснованность данного решения не проверялись.

В кассационной жалобе ИМНС РФ N 1 по ЦАО г. Москвы просит отменить вышеназванное решение и принять новое решение о ликвидации ООО "Бизнестехноприм". В жалобе указывается на то, что суд в нарушение ст. 71 АПК РФ необоснованно принял к рассмотрению представленный ответчиком уточненный баланс, а также расчет чистых активов ООО "Бизнестехноприм" за 2002 г., содержащий недостоверные данные; помимо этого, указано и о том, что суд не проверил данные расчета и уточненного баланса, которые не соответствует друг другу; по мнению заявителя, суд должен был применить п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 3 ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что вывод суда об изменении стоимости активов ответчика в связи внесением в его уставной капитал векселя стоимостью 70.000.000 руб. является несостоятельным и не подтвержден надлежащими доказательствами. В судебном заседании заявитель поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представители ООО "Бизнестехноприм", как и в представленном отзыве, возражали на доводы жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Судебная коллегия, проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, а также заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятое по делу решение законным и обоснованным, в связи с чем оснований к его отмене или изменению не усматривает, ибо считает, что при рассмотрении заявленных требований по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права. В подтверждение вышеизложенного следует указать о следующем.

Так, из пункта 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что юридическое лицо может быть ликвидировано в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В данном же случае судебная коллегия находит, что поскольку истец не представил каких-либо доказательств о том, что ООО "Бизнестехноприм" осуществляло свою хозяйственную деятельность с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, то вывод суда первой инстанции об отказе истцу в удовлетворении заявленного иска является правомерным.

Кроме того, следует указать и о том, что при применении ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющей ликвидировать юридическое лицо, нарушения закона в совокупности должны быть столь существенны, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц. В данном же случае нарушения, которые и были допущены ответчиком, не позволяют, по мнению коллегии, ликвидировать последнего по основаниям, указанным заявителем.

Ссылки заявителя в жалобе о том, что величина чистых активов ООО "Бизнестехноприм" за 2002 г. была отрицательной, а вексель стоимостью 70.000.000 руб. в уставной капитал ответчика не вносился, не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание, поскольку являются необоснованными, и кроме того, данные обстоятельства были правомерны установлены судом первой инстанции в обжалуемом решении, с которыми в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Таким образом, кассационная инстанция полагает, что суд при принятии решения, оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правомерно отказал истцу в удовлетворении иска о ликвидации ООО "Бизнестехноприм".

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемого решения не имеется, хотя об обратном и было указано заявителем в жалобе, все доводы которой были проверены кассационной инстанцией в настоящем судебном заседании в полном объеме.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 5 января 2004 г. по делу N А40-47482/03-77-486 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Центральному административному округу города Москвы - без удовлетворения.