Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2008 г. N 17АП-276/08

г. Пермь

31 января 2008 г.

Дело N А50-14673/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Няшина В.А., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца - Лесникова Александра Романовича: Шкляев Д.В. по доверенности от 02.10.2007 г.,

от ответчика - ЗАО "Пермский фанерный комбинат": Андропов В.П. по доверенности от 05.10.2007 г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца - Лесникова Александра Романовича, и ответчика - ЗАО "Пермский фанерный комбинат",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 07 декабря 2007 года

по делу N А50-14673/2007,

принятое судьей Пескиной Н.А.

по иску Лесникова Александра Романовича

к ЗАО "Пермский фанерный комбинат"

о возложении обязанности предоставить документы общества

установил:

Лесников Александр Романович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ЗАО "Пермский фанерный комбинат" о возложении обязанности предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, копию документа о государственной регистрации общества;

2. документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе в 2004-2007 годах;

3. договора и иных документов, подтверждающих возникновение права на имущество, учитываемое на балансе общества по показателям "Основные средства", "Незавершенное строительство", "Краткосрочные финансовые вложения" по состоянию за 2004-2007 годы;

4. документов о правах на землю за 2004-2007 годы;

5. технических паспортов зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств, машин, механизмов и иного оборудования, стоящих на балансе общества в 2004-2007 годах;

6. положения о филиале или представительствах общества;

7. протоколов общих собраний акционеров за 2004-2007 годы;

8. протоколов заседаний наблюдательного совета общества за 2004-2007 годы:

9. протоколов ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2004-2007 годы:

10. бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общих собрания акционеров, проведенных в 2004-2007 годы;

11. заключения комиссии независимых директоров по оценке рыночной стоимости акций за 2004-2007 годы;

12. списка аффилированных лиц общества за 2004-2007 годы;

13. списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за 2004-2007 годы, имеющих право на получение дивидендов;

14. заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества; государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2004-2007 годы;

15. ежеквартальных отчетов эмитента за 2004-2007 годы;

16. положений об общем собрании акционеров ЗАО "Пермский фанерный комбинат" за 2004-2007 годы;

17. положений о ревизионной комиссии (ревизоре) общества за 2004-2007 годы;

18. положений о наблюдательном совете общества за 2004-2007 годы;

19. документов, связанных с заключением крупных и заинтересованных сделок обществом за 2004-2007 годы;

20. договоров по отчуждению основных средств (зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств, машин, механизмов и иного оборудования, стоящих на балансе общества) за 2004 - 2007 годы.

Решением от 07.12.2007 г. иск удовлетворен частично, на ответчика возложена обязанность предоставить истцу за плату в размере, не превышающем стоимость изготовления соответствующих копий, в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда копии следующих документов ЗАО "Пермский фанерный комбинат": устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, копию документа о государственной регистрации общества; протоколов общих собраний акционеров за 2004-2007 годы; протоколов заседаний наблюдательного совета общества за 2004-2007 годы; протоколов ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2004-2007 годы; бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общих собраниях акционеров, проведенных в 2004-2007 годы; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества; ежеквартальных отчетов эмитента за 2004-2007 годы; положений об общем собрании акционеров ЗАО "Пермский фанерный комбинат" за 2004-2007 годы; положений о наблюдательном совете общества за 2004-2007 годы. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Стороны с данным решением не согласны, обжалуют его в апелляционном порядке.

Истец просит отменить решение в части отказа в удовлетворении иска о возложении на ответчика обязанности предоставить ему - истцу, копии следующих документов: документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе в 2004-2007 годах; договоров и иных документов, подтверждающих возникновение права на имущество, учитываемое на балансе общества по показателям "Основные средства", "Незавершенное строительство", "Краткосрочные финансовые вложения" по состоянию за 2004-2007 годы; документов о правах на землю за 2004-2007 годы; технических паспортов зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств, машин, механизмов и иного оборудования, стоящих на балансе общества в 2004-2007 годах; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за 2004-2007 годы, имеющих право на получение дивидендов; документов, связанных с заключением крупных и заинтересованных сделок обществом за 2004-2007 годы; договоров по отчуждению основных средств (зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств, машин, механизмов и иного оборудования, стоящих на балансе общества) за 2004 - 2007 годы.

Отказ в удовлетворении иска в соответствующей части, как следует из доводов апелляционной жалобы истца, является немотивированным, не соответствующим положениям ст. ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), при этом указывается на то, что им - истцом, было заявлено требование о возложении обязанности по предоставлению документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на балансе, которые не являются документами бухгалтерского учета. Кроме того, по мнению истца, положения ст. 91 Закона не содержат ограничений в предоставлении списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, на получение дивидендов.

Ответчик просит решение отменить и отказать в удовлетворении иска, при этом исходит из того, что обжалуемое решение является заведомо неисполнимым, поскольку не содержит указания на индивидуальные признаки документов, их реквизиты (название, дату, номер, характер и содержание информации). Кроме того, как полагает ответчик, в данном случае значимым является то, что истец не явился в место, где обязательство по предоставлению документов должно быть исполнено - в место нахождения ответчика.

Оспаривая удовлетворение требования истца о предоставлении бюллетеней для голосования, доверенностей, ответчик указывает на то, что наличие в бюллетенях и в доверенностях информации, позволяющей идентифицировать акционера, участвовавшего в голосовании, данных его документов и почтовых адресов акционеров с учетом количества голосов, обладателем которых является истец, ограничивает его - истца, право на получение соответствующих документов, исходя из положений п. 4 ст. 51 Закона. Реализация этого права, как полагает ответчик, возможна лишь при наличии согласия лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на передачу акционеру данных их документов и их почтовых адресов.

В отзыве на апелляционную жалобу истца ответчик выразил возражения против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец является акционером ответчика - ЗАО "Пермский фанерный комбинат", владеет привилегированными - 9 000 шт., и обыкновенными - 2 710 шт., акциями номинальной стоимостью, соответственно 50 и 100 руб.

То, что истец имеет в совокупности менее 1 % голосующих акций общества, не оспаривается.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу ст. 90 Закона информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным ч. 1 ст. 89 названного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Общество должно предоставить запрашиваемые акционером документы в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования (ч. 2 ст. 91 указанного Закона), в частности, общество обязано предоставить акционеру списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов (ст. 89 Закона).

Согласно п. 4 ст. 51 Закона списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляются обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, указанная норма в данном случае не является нормой, ограничивающей права акционеров, предусмотренных ст.ст. 89, 91 Закона, поскольку положения этой нормы регулируют правоотношения акционерного общества и акционера при подготовке и проведении общего собрания акционеров и не подлежат применению при разрешении данного спора.

Таким образом, отказ в удовлетворении требования истца о предоставлении списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров за 2004 - 2007 г.г., имеющих право на получение дивидендов, является неправомерным вне зависимости от количества голосов, обладателем которых истец является.

С учетом приведенного обоснования не может повлечь иной вывод и следующее положение п. 4 ст. 51 Закона, на котором основан соответствующий довод апелляционной жалобы - данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется только с согласия этих лиц.

Согласно п. 1 ст. 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Перечень документов бухгалтерского учета содержится в главе II данного Федерального закона.

Документы, подтверждающие какие-либо права общества на имущество, находящееся на его балансе, в этот перечень не включены.

Кроме того, в тексте статьи 89 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" законодатель не обобщает понятий документа, подтверждающего права общества на имущество, находящееся на его балансе, и документа бухгалтерского учета.

Акционер имеет право доступа к документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе (ст. 89 Закона).

С учетом сути договора (ст. ст. 153, 154 ГК РФ), представляющего собой выражение действий граждан и юридических лиц, направленных, в том числе, на установление гражданских прав, договоры относятся к понятию документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе.

На основании данного толкования, а также исходя из понятий крупной сделки (ст. 78 Закона), сделки общества, в совершении которой имеется заинтересованность (ст. 81 Закона), из того, что акционеры вправе требовать представления копий договоров и для реализации права на обжалование совершенных обществом сделок в соответствии положениями Закона, арбитражный суд апелляционной инстанции считает правомерным требование истца о предоставлении ему копий документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе в 2004-2007 годах; договоров и иных документов, подтверждающих возникновение права на имущество, учитываемое на балансе общества по показателям "Основные средства", "Незавершенное строительство", "Краткосрочные финансовые вложения" по состоянию за 2004-2007 годы; документов о правах на землю за 2004-2007 годы; документов, связанных с заключением крупных и заинтересованных сделок обществом за 2004-2007 годы; договоров по отчуждению основных средств (зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств, машин, механизмов и иного оборудования, стоящих на балансе общества) за 2004 - 2007 годы.

С определенным выше критерием, на основании которого арбитражный суд апелляционной инстанции признал правомерным требование истца о возложении на ответчика обязанности по предоставлению копий указанных документов и договоров, не совпадает суть следующих документов: технических паспортов зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств, машин, механизмов и иного оборудования, в силу чего требование истца о предоставлении ему копий этих документов удовлетворению не подлежит.

В материалах дела имеется адресованное истцом ответчику требование о предоставлении копий документов, указанных в предмете иска. Факт получения данного требования ответчиком не оспаривается.

Истечение установленного п. 2 ст. 91 Закона срока, отсутствие доказательств предоставления истцу копий тех документов, требование о предоставлении которых признано правомерным судом первой инстанции и данным судебным актом (ст. ст. 89, 91 Закона), является основанием для частичного удовлетворения иска.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, доводы, приведенные в апелляционной жалобе ответчика, правового значения не имеют, так как не могут повлечь иной вывод.

Истцом выражено намерение получить копии всех перечисленных в предмете иска документов за соответствующий период. Отсутствие в требовании истца указания на индивидуальные признаки документов и удовлетворение иска в соответствии с этим требованием препятствием для реального исполнения судебного акта являться не может, поскольку круг необходимых истцу документов конкретизирован, сомнений при оценке принадлежности какого - либо документа к категориям истребуемых документов вызвать не может.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, совершенно определенно истцом выражено и намерение именно на получение копий истребуемых документов, а не о предоставлении ему возможности ознакомиться с этими документами в помещении исполнительного органа общества.

Законом не определен способ и место предоставления обществом акционерам копий документов, к которым последние имеют доступ, поэтому довод апелляционной жалобы о том, что исполнение обществом обязанности по предоставлению акционерам копий документов возможно лишь по месту нахождения общества и при явке в это место акционеров, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, является необоснованным, а положения ст. 316 ГК РФ с учетом характера спорного правоотношения, не подлежащими применению при его разрешении.

Сомнение ответчика в отношении способа передачи истцу копий истребуемых документов могло явиться основанием для согласования сторонами обстоятельств такой передачи. Как следует из ответа на требование истца о предоставлении документов (л.д. 23), такое сомнение ответчиком выражено не было, при этом ответчик исходил лишь из намерения предоставить истцу документы только для ознакомления.

Перечень документов, обязанность по предоставлению копий которых истцу возложена на ответчика обжалуемым решением, соответствует перечню документов, установленному ст. 89 Закона.

С учетом того, что истцом решение суда первой инстанции обжалуется лишь в части, а также исходя из установленных арбитражным судом апелляционной инстанции обстоятельств, иск подлежит удовлетворению частично, обжалуемое решение - изменению в связи с неправильным применением судом норм материального права (пункт 4 части 1, часть 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина на основании положения ст. 110 АПК РФ относится на ответчика.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 07 декабря 2007 года по делу N А50-14673/2007 изменить, иск удовлетворить частично: возложить на ЗАО "Пермский фанерный комбинат" обязанность предоставить Лесникову Александру Романовичу в течение семи дней за плату в размере, не превышающем стоимость изготовления соответствующих копий документов, по месту нахождения ЗАО "Пермский фанерный комбинат": Россия, Пермский край, Нытвенский район, пос. Уральский, - копии следующих документов ЗАО "Пермский фанерный комбинат":

- устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, документа о государственной регистрации общества;

- протоколов общих собраний акционеров за 2004-2007 годы;

- протоколов заседаний наблюдательного совета общества за 2004-2007 годы:

- протоколов заседаний ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2004-2007 годы:

- бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общих собрания акционеров, проведенных в 2004-2007 годы;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества;

- ежеквартальных отчетов эмитента за 2004-2007 годы;

- положений об общем собрании акционеров общества за 2004-2007 годы;

- положений о наблюдательном совете общества за 2004-2007 годы;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе в 2004-2007 годах;

- договоров и иных документов, подтверждающих права на имущество, учитываемое на балансе общества по показателям "Основные средства", "Незавершенное строительство", "Краткосрочные финансовые вложения" по состоянию за 2004-2007 годы;

- документов о правах на землю за 2004-2007 годы;

- документов, связанных с заключением крупных и сделок с заинтересованностью за 2004-2007 годы;

- договоров по отчуждению основных средств (зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств, машин, механизмов, иного оборудования, стоящих на балансе общества) за 2004 - 2007 годы;

- списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за 2004-2007 годы, имеющих право на получение дивидендов.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ЗАО "Пермский фанерный комбинат" в пользу Лесникова Александра Романовича расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей иска и апелляционной жалобы всего в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В. Ю. Дюкин

Судьи

В. А. Няшин Г. Л. Панькова