Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2008 г. N 17АП-8129/08

г. Пермь

06 ноября 2008 г.

Дело N А60-11361/2008

Резолютивная часть постановления вынесена 31 октября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 ноября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Виноградовой Л.Ф., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хаснуллиной Т.В.

при участии:

от истца (Федеральное государственное унитарное предприятие "Томский электротехнический завод") - не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Контракт-Энерго") - не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Федерального государственного унитарного предприятия "Томский электротехнический завод" - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 августа 2008 г. по делу N А60-11361/2008, принятое судьей Журавлевым Ю.А.

по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Томский электротехнический завод"

к обществу с ограниченной ответственностью "Контракт-Энерго"

о признании сделок недействительными,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Томский электротехнический завод" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Контракт-Энерго" о признании недействительными сделок уступки требований по ордерным ценным бумагам, совершенных путем индоссамента на следующих векселях:

- серия КГО N 0003261 на сумму 2 000 000 руб. по предъявлении;

- серия КГО N 0003263 на сумму 1 000 000 руб. по предъявлении;

- серия КГО N 0003264 на сумму 1 000 000 руб. по предъявлении;

- серия КГО N 0003265 на сумму 1 000 000 руб. по предъявлении;

- серия КГО N 0003266 на сумму 1 000 000 руб. по предъявлении, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции истец заявил о дополнении оснований для признания сделок недействительными, указав на то, что данные сделки взаимосвязаны и являются для истца крупными, заключены без согласия собственника.

Решением от 29.08.2008 в удовлетворении иска отказано (л.д. 138-140).

Истец - Федеральное государственное унитарное предприятие "Томский электротехнический завод" - с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

Оспариваемые сделки были совершены истцом и ответчиком 26.02.2003 путем совершения на векселях индоссамента. Сами векселя были переданы ответчику по акту приема-передачи, при этом в акте нет упоминания о каком-либо обязательстве, во исполнение которого передаются векселя, отсутствует и упоминание о встречном предоставлении со стороны ответчика.

Названные сделки следует признать недействительными, так как не было получено согласие государственного органа, осуществляющего полномочия собственника имущества унитарного предприятия, на совершение данных сделок. Такое согласие необходимо в силу положений ст.ст. 18, 22, 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Сделки, совершенные с нарушением указанных положений Закона, являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.

Судом первой инстанции неправильно истолкованы положения Гражданского кодекса РФ и Федерального закона "О переводном и простом векселе", необоснованно не применены нормы общей части ГК РФ о недействительности сделок. Нормы п.п. 1, 2 ст. 815 ГК РФ не исключают применения к отношениям, связанным с оборотом векселей, общей части Гражданского кодекса РФ. Нормы Положения о переводном и простом векселе регулируют только специфику вексельных отношений и не охватывают всего комплекса таких отношений, то есть предполагается необходимость дополнительного правового регулирования вексельных отношений иными законами.

Оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, так как совершены в одно время, в одном месте, об одном предмете, векселя переданы на основании одного и того же акта приема-передачи, имеют одинаковую правовую природу. На момент совершения сделок минимальный размер оплаты труда составлял 100 руб. Сумма, превышающая в 50 тысяч раз минимальный размер оплаты труда, составляет 5 миллионов рублей. Суммарная стоимость векселей, переданных по акту приема-передачи, составляет 6 миллионов рублей.

Таким образом, оспариваемые сделки являются крупными и совершены с нарушением п. 3 ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В силу ст. 22 названного Закона руководитель предприятия признается заинтересованным в совершении сделки, если его супруг владеет 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки. Приговором Кировского районного суда г.Томска от 12.10.2007 установлено, что долями в уставном капитале ООО "Контракт-Энерго" в равных долях владеют супруга директора ФГУП "Томский электротехнический завод" Родина С.П. и супруга заместителя директора ФГУП "Томский электротехнический завод" Шашкова Л.О. Таким образом, супруга руководителя предприятия владеет 50 % долей в уставном капитале юридического лица, являющегося стороной сделки. Кроме того, акт приема-передачи векселей со стороны ответчика подписан директором Шашковым А.Ф., который одновременно являлся первым заместителем директора ФГУП "Томский электротехнический завод". Оспариваемые сделки в совокупности с другими сделками привели истца в 2004 году к банкротству.

Ответчик - ООО "Контракт-Энерго" - представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Вексельные сделки регулируются как нормами специального вексельного законодательства, так и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах. Порядок выдачи векселя и его индоссирования урегулирован специальными нормами вексельного законодательства. Таким образом, признание недействительной сделки по индоссированию векселя также должно регулироваться не нормами Гражданского кодекса РФ, а вексельным законодательством, согласно которому, индоссирование может быть признано недействительным только при наличии условий, установленных специальным законом, а не вследствие нарушения тех норм, на которые ссылается истец.

Следует отметить, что Федеральный закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", на который ссылается истец, не содержит требований о необходимости получения согласия собственника имущества предприятия на совершение сделки по индоссированию векселей.

Спорные индоссаменты были произведены истцом, векселя переданы в счет расчетов по гражданско-правовым сделкам, которые никем не оспорены, в том числе и по основаниям заключения сделок с нарушением норм ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Оснований считать, что истец не вправе передавать спорные векселя в порядке индоссамента в соответствии с нормами вексельного законодательства, используя вексель в качестве платежного документа в рамках гражданско-правовой сделки, не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 142 Гражданского кодекса РФ невозможно рассмотрение спора о признании сделки по индоссиированию векселей недействительной в отсутствие подлинника ценных бумаг. Следует отметить, что векселя, в отношении которых заявлен иск, в деле отсутствуют, их местонахождение неизвестно.

Согласно Уставу ООО "Контракт-Энерго", единственным участником общества с 01.12.2002 является Шашкова Л.О. Данное обстоятельство подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2008 по делу N А60-7994/2007, вступившим в законную силу и имеющим для рассмотрения настоящего спора преюдициальное значение. В оспариваемых истцом сделках заинтересованности Родина М.А. не имеется.

Истцом допущено смешение понятий способов передачи прав по векселям. Все векселя, указанные в акте приемки-передачи от 26.02.2003, не содержат оговорок, исключающих возможность их передачи по индоссаменту. Следовательно, данные векселя переданы по индоссаментам, а не по сделкам уступки права требования. Кроме того, доказательств совершения сделок по уступке прав требования по векселям истцом не представлено.

Сделки с заинтересованностью являются оспоримыми, срок исковой давности по ним составляет один год. В суде первой инстанции о применении срока исковой давности ответчиком было заявлено.

Истцом не представлено доказательств нарушения его прав, доказательств, подтверждающих как в случае удовлетворения иска его права будут восстановлены.

В приговоре Кировского районного суда г.Томска от 12.10.2007, на который ссылается истец, отсутствуют какие-либо сведения, имеющие отношение к оспариваемым истцом сделкам, а также к лицам, их совершившим. Следовательно, названный приговор не является относимым к делу доказательством.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно акту приема-передачи от 26.02.2003, ФГУП "Томский электротехнический завод" передало, а ООО "Контракт-Энерго" получило векселя ОАО "Томскпромстройбанк" на общую сумму 6 000 000 рублей, а именно векселя: серия КГО N 0003261 на сумму 2 000 000 руб. по предъявлении, серия КГО N 0003263 на сумму 1 000 000 руб. по предъявлении, серия КГО N 0003264 на сумму 1 000 000 руб. по предъявлении, серия КГО N 0003265 на сумму 1 000 000 руб. по предъявлении, серия КГО N 0003266 на сумму 1 000 000 руб. по предъявлении (л.д. 22).

Из содержания копий векселей, надлежащим образом заверенных, следует, что передача векселей осуществлена путем индоссамента (л.д. 25-29).

Истец со ссылкой на положения ст.ст. 142, 143, 145, 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что между сторонами совершены путем индоссамента на ордерных ценных бумагах сделки уступки требования, которые не соответствуют требованиям ст. 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку при заключении данных сделок директор ФГУП "Томский электротехнический завод" Родин Максим Анатольевич был заинтересованным лицом, обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, только в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Порядок выдачи векселя и его индоссирования урегулирован специальными нормами вексельного законодательства. Поэтому в соответствии с разъяснениями п. 1 вышеуказанного Постановления обращение спорных векселей, в том числе и их передача в порядке индоссамента, регулируется нормами специального вексельного законодательства.

В связи с этим, признание недействительной сделки по индоссированию векселя регулируется вексельным законодательством, а не нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Индоссирование векселя может быть признано недействительным только при наличии условий, установленных специальными нормами права, в частности Положением о переводном и простом векселе, а не вследствие нарушения тех норм, на которые ссылается истец.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что нормы гражданского законодательства, в том числе статья 168 Гражданского кодекса РФ, не подлежат применению при разрешении настоящего спора.

Следует отметить также, что в апелляционной жалобе истец указывает, что оспариваемые сделки были совершены истцом и ответчиком 26.02.2003 путем совершения на векселях индоссамента, то есть предметом спора является индоссамент, правовое регулирование которого предусмотрено главой II Положения о переводном и простом векселе. Исходя из смысла пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса РФ, оспаривая индоссаменты, истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан был представить подлинники векселей, в материалах дела имеются только заверенные самим истцом копии векселей, на которых имеется запись "погашено" (л.д. 25-29).

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, о том, что сделки с заинтересованностью являются оспоримыми, срок исковой давности по ним составляет один год, в суде первой инстанции о применении срока исковой давности ответчиком было заявлено (л.д. 77-78), правомерны в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ и обоснованны, поскольку иск заявлен 27.05.2008, акт приема-передачи векселей составлен 26.02.2003 (л.д. 22), такая же дата указана в копиях векселей.

Подтверждены материалами дела доводы ответчика о том, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав, доказательств, подтверждающих как в случае удовлетворения иска его права будут восстановлены, а также доводы о том, что в приговоре Кировского районного суда г.Томска от 12.10.2007, на который ссылается истец, отсутствуют какие-либо сведения, имеющие отношение к оспариваемым истцом сделкам, а также к лицам, их совершившим (л.д. 30-48).

Итак, оснований для удовлетворения иска по настоящему делу у суда не имелось.

Решение суда является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 августа 2008 года по делу N А60-11361/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

Л.Ф.Виноградова Г.Л.Панькова