Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2008 г. N 17АП-7172/08

г. Пермь

03 октября 2008 г.

Дело N А60-14877/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Няшина В.А., Осиповой С.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хаснуллиной Т.В.

при участии:

от истца (открытое акционерное общество "Русские самоцветы") - Попов В.В. (доверенность от 09.07.2008 - л.д. 52 том 2),

от ответчика (закрытое акционерное общество "Уральская золото-платиновая компания") - Данилов С.Ю. (доверенность от 31.01.2008),

от третьего лица (закрытое акционерное общество "Дакор"), о времени и месте судебного заседания извещенного надлежащим образом, не явились,

от третьего лица (закрытое акционерное общество "Брок-Пресс"), о времени и месте судебного заседания извещенного надлежащим образом, не явились

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - открытого акционерного общества "Русские самоцветы" - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 августа 2008 г. по делу N А60-14877/2007, принятое судьей Усовой М.Г.

по иску открытого акционерного общества "Русские самоцветы"

к закрытому акционерному обществу "Уральская золото-платиновая компания"

третьи лица - закрытое акционерное общество "Дакор", закрытое акционерное общество "Брок-Пресс"

о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Открытое акционерное общество "Русские самоцветы" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Уральская золото-платиновая компания" о взыскании 5 521 021 руб. 91 коп. неосновательного обогащения, 2 180 007 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 13.08.2008 в удовлетворении иска отказано (л.д. 75-79 том 2).

Истец - ОАО "Русские самоцветы" - с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

Полномочия лица, подписавшего акты от 31.07.2004 и от 01.08.2004 со стороны истца, были оспорены акционерами в судебном порядке; названное обстоятельство свидетельствует о незаконности избрания руководителя, действия которого по подписанию документов о зачете денежных средств не являлись добросовестными, поскольку совершены во вред обществу.

По мнению ОАО "Русские самоцветы", в акте от 01.08.2004 сумма 5 219 417 руб. 66 коп. была "подогнана" под общую сумму, взысканную с ОАО "Русские самоцветы" в пользу ЗАО "Уральская золото-платиновая компания" по решению суда от 29.06.2004 по делу N А60-17870/2004, путем вычитания из общей суммы, взысканной по решению суда, 10 799 500 руб. (оплаченных по платежному поручению) и 301 604 руб. 25 коп. (стоимость переданных по акту музейных экспонатов).

Судом не дана оценка тому факту, что в акте от 31.07.2004 сумма 5 521 021 руб. 91 коп. образована из трех составляющих, ни одна из которых не включена в суммы пунктов 2 и 3 актов от 01.08.2004. Названное обстоятельство свидетельствует о том, что одна и та же сумма - 5 521 021 руб. 91 коп. - была зачтена в счет погашения обязательств истца перед ответчиком дважды. Таким образом, ответчик за счет истца сберег денежные средства в сумме 5 521 021 руб. 91 коп. в отсутствие на то правовых оснований.

Судом также не дана оценка буквальному содержанию актов от 31.07.2004 и от 01.08.2004 в части указания под таблицами на то, что сторонами произведены именно зачеты денежных средств по обязательствам, а не просто сверка расчетов. Доводы ответчика о том, что в акте от 01.08.2004 о производстве зачета указано ошибочно, несостоятельны, поскольку данные доводы не подтверждены какими-либо доказательствами.

В заседании апелляционного суда представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Ответчик - ЗАО "Уральская золото-платиновая компания" - представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве ответчиком приведены следующие доводы.

Доводы истца о подписании акта зачета от 31.07.2004 со стороны ОАО "Русские самоцветы" неуполномоченным лицом несостоятельны, поскольку признание судом незаконным избрания директора не влечет недействительность принятых им решений и совершенных действий, осуществленных до признания решения общего собрания об избрании директора недействительным, такая правовая позиция подтверждена многочисленной судебной практикой, в том числе в отношении Рудницкого Ю.В. (постановление ФАС Уральского округа по делу N Ф09-5722/07-С6). Кроме того, вопрос о полномочиях Рудницкого Ю.В. не имеет значения для разрешения спора о наличии неосновательного обогащения в рамках настоящего дела.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка акту от 01.08.2004 как акту сверки.

Истец не доказал, какое имущество он передал ответчику, что исключает его определение как неосновательное обогащение.

В заседании суда представитель ответчика доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержал.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-17870/2004 с ОАО "Русские самоцветы" в пользу ЗАО "Уральская золото-платиновая компания" взыскана задолженность по договору беспроцентного займа от 28.09.2001 N403/12-01 в размере 16 227 783 руб. 01 коп. и в возмещение расходов по госпошлине сумма 92 738 руб. 90 коп. (всего взыскано 16 320 521 руб. 91 коп. - л.д. 14-16 том 1). На момент вынесения решения судом по делу N А60-17870/2004 от 24.06.2004 задолженность ОАО "Русские самоцветы" была частично погашена платежным поручением из ОАО "Банк УралСиб" от 22 марта 2004 года сумму 10 799 500 руб., о чём указано в исковом заявлении.

Общество "Русские самоцветы" по мотиву того, что остаток долга был полностью погашен зачетом в 2004 году, общество "Уральская золото-платиновая компания" по акту от 31 июля 2004 года на сумму 5 521 021 руб. 91 коп. получило материальные ценности на указанную сумму и повторно зачло в счет погашения долга, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 521 021 руб. 91 коп.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Для возникновения обязательства важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому лицу или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельство, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо доказательств, подтверждающих безвозмездную передачу ЗАО "Уральская золото-платиновая компания" имущества на сумму 5 521 021руб. 91 коп. и влекущих неосновательное обогащение последнего, истцом не представлено.

Из указанного истцом акта зачета задолженности от 31 июля 2004 года (л.д. 12 том 1) следует, что погашается задолженность ОАО "Русские самоцветы" по договору займа N 403/12-01 от 28.12.2001, подтвержденная решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-17870/2003 от 06.08.2003 в сумме 5 428 283 руб. 01 коп. и задолженность по возмещению расходов по уплате государственной пошлины по решению Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-17870/2003 от 06.08.2003 в сумме 92 738 руб. 90 коп.

Судом первой инстанции на основании изложенного сделан правильный вывод о том, что общество "Русские самоцветы" в полном объеме погасило имеющуюся задолженность перед ЗАО "Уральская золото-платиновая компания" в сумме 16 320 521 руб. 91 коп.: долг по договору беспроцентного займа от 28.09.2001 N 403/12-01 в размере 16 227 783 руб. 01 коп. и расходы по госпошлине в сумме 92 738 руб. 90 коп.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в акте от 01.08.2004 сумма 5 219 417 руб. 66 коп. была "подогнана" под общую сумму, взысканную с ОАО "Русские самоцветы" в пользу ЗАО "Уральская золото-платиновая компания" по решению суда от 29.06.2004 по делу N А60-17870/2004, путем вычитания из общей суммы, взысканной по решению суда, 10 799 500 руб. (оплаченных по платежному поручению) и 301 604 руб. 25 коп., судом первой инстанции не дана оценка тому факту, что в акте от 31.07.2004 сумма 5 521 021 руб. 91 коп. образована из трех составляющих, ни одна из которых не включена в суммы пунктов 2 и 3 актов от 01.08.2004, не соответствуют сведениям, содержащимся в спорных актах.

Сводный акт сверки взаиморасчетов от 01 августа 2004 года (л.д. 11 том 1), как верно указал суд в обжалуемом решении, только подтверждает факт погашения задолженности ОАО "Русские самоцветы" перед ЗАО "Уральская золото-платиновая компания" в сумме 16 320 521 руб. 91 коп. Так, при сложении сумм, указанных в пункте 2 и пункте 3 акта сверки от 01 августа 2004 года (301 604 руб. 25 коп. + 5 219 417 руб. 66 коп.) получается сумма 5 521 021 руб. 91 коп., что соответствует сумме, указанной в акте зачета от 31 июля 2004 года. Сложение суммы, указанной в пункте 1 акта сверки от 01 августа 2004 года (10 799 500 руб.), и суммы 5 521 021 руб. 91 коп. приводит к итоговой сумме 16 320 521 руб. 91 коп., являющейся суммой долга, имевшегося у ОАО "Русские самоцветы" перед ответчиком.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что полномочия лица, подписавшего акты от 31.07.2004 и от 01.08.2004 со стороны истца, были оспорены акционерами в судебном порядке, что свидетельствует о незаконности избрания руководителя, действия которого по подписанию документов о зачете денежных средств не являлись добросовестными, не подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

Исходя из изложенного, решение суда является законным и обоснованным, принятым при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, без нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 августа 2008 года по делу N А60-14877/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

В.А.Няшин С.П.Осипова