Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2008 г. N 04АП-211/08

г. Чита

04АП-211/2008

12 февраля 2008 г.

дело N А19-12687/07-13

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Бурковой О.Н. и Стасюк Т.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Еремеевой Ю.В. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Чита, ул. Ленина, 100-б, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" на решение арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2007 года по делу N А19-12687/07-13 по иску Базилевского Е.В. к открытому акционерному обществу "Банк Уралсиб", обществу с ограниченной ответственностью "ЛБ Холдинг" о признании договора недействительным (судья Андриянова Н.П.)

при участии в заседании:

от ОАО "Банк Уралсиб"- Куликова Е.А., представителя по доверенности от 26.06.2007 года

В соответствии ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании суд

УСТАНОВИЛ

В соответствии с разделом 2 договора поручительства поручитель ООО "ЛБ Холдинг" и должник - ООО "Семолина" - отвечают перед банком по кредитному договору солидарно.

Истец обратился с иском в суд о признании недействительным договора поручительства N 7300-031/00110/0101 от 29.12.2006 года, в обоснование исковых требований истец указал, что является участником ООО "ЛБ Холдинг" и владеет на праве собственности долей в уставном капитале в размере 33,3%. Договор поручительства от 29.12.2006 года заключен ответчиками с нарушением ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку указанная сделка была совершена без надлежащего одобрения общим собранием участников общества. В момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором и единственным учредителем ООО "Семолина" являлся Лушников Александр Викторович, который владел 50 процентами в уставном капитале ООО "ЛБ Холдинг". Доля истца на момент заключения оспариваемого договора поручительства составляла 50%. Общим собранием участников ООО "ЛБ Холдинг" договор не одобрялся.

В дополнение к исковому заявлению истец пояснил, что ООО "Семолина" является выгодоприобретателем по оспариваемой сделке, поскольку Лушников А.В. является единственным учредителем ООО "Семолина", что влечет аффилированность Лушникова и ООО "Семолина" и прослеживается прямая заинтересованность Лушникова А.В. и его аффилированного лица ООО "Семолина", при заключении оспариваемого договора поручительства.

ООО "ЛБ Холдинг" пояснило, что с 2005 года обществом не проводились общие собрания участников. В момент заключения оспариваемой сделки Лушников действительно владел долей 50% в уставном капитале общества.

ООО "Банк Уралсиб" исковые требования не признал, поскольку истец не пояснил, в чем именно и по отношению к каким лицам проявилась заинтересованность Лушникова А.В. при заключении оспариваемой сделки. Также истец не пояснил, какие именно его права нарушены в результате совершения оспариваемой сделки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2007 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО "Банк Уралсиб" обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Считает решение суда не законным и необоснованным. По мнению заявителя при принятии решения судом не были надлежащим образом исследованы обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, нарушены нормы материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела судом установлено и ответчиком-1 не оспаривается, что, во-первых, в момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором и единственным учредителем ООО "Семолина" являлся Лушников Александр Викторович, он же владел 50% доли в уставном капитале ООО "ЛБ Холдинг". Следовательно, договор поручительства между ООО "Семолина" и ООО "ЛБ Холдинг" в соответствии со ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являлся сделкой с заинтересованностью.

Во-вторых, общим собранием участников ООО "ЛБ Холдинг" договор поручительства с ООО "Семолина" не одобрялся.

Следовательно, суд первой инстанции в полном соответствии с положениями ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделал правильный вывод о необходимости удовлетворения исковых требований о признании договора поручения недействительным.

Доводы ответчика-1 о том, что спорным договором не нарушаются права истца, суд оценивает критически. Материалами дела подтверждается, что истец является участником ответчика-2. Поскольку спорным договором ответчик-2 обременяется солидарной ответственностью по обязательствам ООО "Семолина", очевидно, что такое обременение ущемляет интересы истца, как собственника части имущества ответчика-2.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены не усматривается.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2007 года по делу N А19-12687/07-13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

О.Н. Буркова Т.В. Стасюк