Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2008 г. N 17АП-3210/08

г. Пермь

29 мая 2008 г.

Дело N А60-34021/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Крымджановой М.С., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от истца - Маслова Виктора Сергеевича: не явились,

от ответчика - ОАО "Синарский трубный завод", ОАО "Трубная металлургическая компания": не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Маслова Виктора Сергеевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 31 марта 2008 года

по делу N А60-34021/2007,

принятое судьей Сидоровой А.В.

по иску Маслова Виктора Сергеевича

к ОАО "Синарский трубный завод", ОАО "Трубная металлургическая компания"

об обжаловании решения общего собрания акционеров общества, о возложении обязанности распределить прибыль общества,

установил:

Маслов Виктор Сергеевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Открытому акционерному обществу "Синарский трубный завод" (далее - общество "Синарский трубный завод"), к Открытому акционерному обществу "Трубная металлургическая компания" (далее - общество "Трубная металлургическая компания") об обжаловании решения общего собрания акционеров общества "Синарский трубный завод" от 22.06.2007 г. по вопросу N 2 повестки дня - о распределении доходов, а также о возложении на ответчиков обязанности распределить прибыль в соответствии с п.п. 1 п. 1 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" с соблюдением положений гражданского законодательства.

Решением суда от 31.03.2008 г. в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что годовое общее собрание акционеров от 22.06.2007 г. проведено в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах", голосование истца против принятия обжалуемого решения не могло повлиять на результаты голосования, указанное решение не повлекло за собой причинение истцу убытков. Основания для выплаты истцу дивидендов в размере, превышающем установленный решением годового общего собрания акционеров, отсутствуют.

Истец с принятым решением суда не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неприменением закона, подлежащего применению, неправильным толкованием закона, нарушением положений статей 10, 209, 248 Гражданского кодекса РФ, п.п.11 п.1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также статей 2, 8, 15, 19, 34, 35 Конституции Российской Федерации.

В обоснование апелляционной жалобы истцом указано на то, что он, являясь акционером общества "Синарский трубный завод", не получает дивиденды либо получает их в количестве, которое он характеризует как непропорционально малое. Истец указывает на то, что основной акционер, в качестве которого, как полагает арбитражный суд апелляционной инстанции с учетом обоснования иска, эта сторона рассматривает общество "Трубная металлургическая компания", использует нераспределенную прибыль по своему усмотрению. Кроме того, истец считает несправедливым принятие на общем собрании акционеров именно этим акционером, являющимся обладателем большинства голосов, решения о выплате дивидендов другим акционерам общества либо противоположного решения.

Ответчик - общество "Синарский трубный завод", с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на нее, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований статей 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Ответчик - общество "Синарский трубный завод", направил в суд заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Ответчик - общество "Трубная металлургическая компания", отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Маслов В.С. является акционером общества "Синарский трубный завод" - владельцем 680 обыкновенных именных акций (выписка из реестра N 3282 от 19.07.2007 г. (т. 1 л.д. 11).

22.06.2007 г. состоялось годовое общее собрание акционеров общества "Синарский трубный завод". По второму вопросу повестки собрания большинством голосов было принято решение о распределении прибыли по результатам 2006 финансового года - не позднее 31.07.2007 г. выплатить акционерам общества годовые дивиденды за 2006 финансовый год в размере 2,78 руб. за одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 65 руб. в сумме 17 501 642 руб. 90 руб.; оставшаяся после выплаты дивидендов прибыль не распределяется и остается в распоряжении общества (т. 1 л.д. 50-56).

Полагая, что указанное решение о частичном распределении прибыли незаконно, нарушает его - истца, права и имущественные интересы, поскольку он не может получить доход от своего имущества, лишен права пользоваться им, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого указал на то, что при принятии оспариваемого решения участие в голосовании он не принимал, при распределении прибыли получил лишь 2 000 руб. вместо 346 000 руб., прибыль не была направлена на улучшение имущества акционеров.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Разрешая споры об обжаловании решения общего собрания акционеров, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах").

По утверждению истца, он не принимал участия в общем собрании акционеров. Иного не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Доказательств, которые свидетельствовали бы о том, что при принятии общим собранием акционеров общества "Синарский трубный завод" от 22.06.2007 оспариваемого решения были допущены нарушения Закона, иных правовых актов, устава общества, в процессе исследования обстоятельств, приведенных истцом в обоснование иска, не выявлено.

Порядок выплаты обществом дивидендов определен ст. 42 Закона.

Согласно п.п. 11 п. 1 ст. 48 Закона к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относится распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по результатам финансового года.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 Закона).

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, в частности о распределении прибыли, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона).

Как следует из протокола общего собрания акционеров от 22.06.2007 г. обжалуемое решение по вопросу N 2 повестки дня было принято большинством голосов - 99,99%, от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по данному вопросу повестки дня, при наличии кворума (81,5%) (т. 1 л.д. 50-56).

Учитывая указанное соотношение голосов при принятии обжалуемого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Довод заявителя апелляционной жалобы, который считает несправедливым принятие решения о выплате дивидендов по сути одним акционером - владельцем большинства голосов, арбитражным судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен как неосновательный. Принятие решения общего собрания акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, соответствует положению п. 2 ст. 49 Закона. Данное положение Закона противоречащим Конституции Российской Федерации не признано.

Истец не доказал того, что обжалуемое решение повлекло причинение ему убытков (ст. 65 АПК РФ).

Дивиденды в размере, установленном решением общего собрания акционеров, акционеру Маслову В.С. были выплачены (т. 1 л.д. 49).

Доводы истца о том, что распределению подлежит вся чистая прибыль общества (п.п. 11 п. 1 ст. 48 Закона), акционеры имеют право на получение доходов от использования общего имущества, находящегося в общей долевой собственности, соразмерно своей доле (статьи 209, 248 Гражданского кодекса РФ), неполученный доход в виде дивидендов с не распределенной обществом части прибыли представляет собой убытки (ст. 15 Гражданского кодекса РФ), по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, основаны на неверном толковании норм материального права.

Согласно ч. 1 ст. 2 Закона акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Из анализа указанной нормы права следует то, что акционеры не владеют каким-либо имуществом акционерного общества, а лишь обладают определенными обязательственными правами по отношению к нему.

Таким образом, рассматриваемое правоотношение не подлежат регулированию положениями статей 209, 248 Гражданского кодекса РФ о распределении доходов от использования имущества, находящегося в общей долевой собственности.

На праве собственности акционеру принадлежит не часть имущества общества, а акции как ценные бумаги, которые предоставляют ему определенные Законом права, в частности, право на участие в распределении прибыли общества путем голосования на общем собрании акционеров по указанному вопросу, на получение дивидендов (статьи 31, 32 Закона, п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ).

Данному праву корреспондирует обязанность общества по проведению общего собрания акционеров общества.

В соответствии с п. 3 ст. 42 Закона решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.

Из содержания п.п. 11 п. 1 ст. 48 Закона не следует, как полагает истец, обязанность общего собрания акционеров принимать решение о направлении всей прибыли предприятия на выплату дивидендов его акционерам. Иное толкование данной правовой нормы являлось бы вмешательством в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса РФ, устанавливающей основные начала гражданского законодательства.

Закон не содержит правовых норм, которые обязывали бы общество производить в пользу акционеров какие-либо иные выплаты сверх объявленных дивидендов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что основной акционер использует нераспределенную прибыль по своему усмотрению, правового значения не имеет.

Правовые основания для признания незаконным решения годового общего собрания акционеров от 22.06.2007 г. по вопросу N 2 повестки дня отсутствуют, ввиду того, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, истец не представил доказательства существенного нарушения норм действующего законодательства при проведении общего собрания акционеров, а также причинения ему убытков указанным решением.

Основания для выплаты истцу дивидендов в размере, превышающем установленный оспариваемым решением, также отсутствуют.

Истец в апелляционной жалобе указал на нарушение ст. 10 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с положениями указанной статьи не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Обстоятельств и соответствующих этим обстоятельствам доказательств, относимых к спорному правоотношению, которые свидетельствовали бы о том, что ответчиками совершены какие-либо действия исключительно с намерением причинить вред истцу, а также то, что ответчиками допущено злоупотребление правом в иных формах, арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено.

Подлежит отклонению в связи с необоснованностью довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции положений статей 2, 8, 15, 19, 34 и 35 Конституции Российской Федерации, о принятии судом решения в противоречии с выводами Конституционного суда РФ, изложенными в постановлении от 24.02.2004 г. N 3-П.

Как признано выше, акционер не имеет права собственности в отношении части имущества акционерного общества, а обладает только обязательственными правами по отношению к нему, поэтому оснований полагать, что в данном случае истец был незаконно лишен своего имущества, не имеется.

Суд первой инстанции с учетом характера требований истца и их обоснования верно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 65 АПК РФ), надлежаще оценил их, и правомерно отказал в удовлетворении иска.

Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Таким образом, правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Иные обстоятельства, приведенные в обоснование апелляционной жалобы, другой вывод не влекут.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могут служить основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на Маслова В.С. - заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2008 г. по делу N А60-34021/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В. Ю. Дюкин

Судьи

М. С. Крымджанова Г. Л. Панькова