Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2010 г. N 20АП-5461/10

г. Тула

Дело N А68-2483/10

27 декабря 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей Каструбы М.В., Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМУ-15", г.Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 26.10.2010 года по делу N А68-2483/10 (судья Бычкова Т.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "СМУ-15", г.Тула,

к обществу с ограниченной ответственностью "Инд-Гарник", г. Тула,

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сталь Инвест", г.Москва,

о признании недействительным соглашения,

при участии:

от истца: Калитаева А.Ю. - представителя по доверенности от 31.03.2010;

от ответчика: Тонияна Д.Э. - представителя по доверенности от 04.02.2010,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СМУ-15" (далее - ООО "СМУ-15"), г.Тула, обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инд-Гарник" (далее - ООО "Инд-Гарник"), г.Тула, о признании недействительным соглашения от 20.03.2009 к договору подряда от 08.07.2008 N СИ-04, заключенному между ООО "СМУ-15" и ООО "Инд-Гарник".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 26 октября 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО "СМУ-15" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что представленные в материалы дела документы не подтверждают факт выдачи доверенности N 18-1/08 от 31.10.2008 на имя Зайончковского С.И. Полагает, что копия доверенностей не является таким доказательством, поскольку из копии невозможно установить факта ее снятия с оригинала, а не создания иным способом.

Заявитель считает вывод суда о том, что показания свидетеля Есипова Д.А. подтверждают факт выдачи доверенности, основан на неверной оценке имеющихся в деле доказательств и показаний свидетелей.

Также заявитель не согласен с выводом суда, что копии договоров подряда и аренды, подписанные Зайончковским С.И. на основании доверенности N 18-1/08 от 31.10.2008, подтверждают факт существования данной доверенности. Утверждает, что при заключении указанных договоров доверенность не предоставлялась, а указана лишь в преамбуле договоров.

Ответчик в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Инд-Гарник" (заказчик) и ООО "Сталь Инвест" (генеральный подрядчик) был заключен договор подряда на строительство объекта N СИ-04 от 08.07.2008 (т.1, л.д.10-23), в соответствии с которым генеральный подрядчик принял на себя генеральный подряд по строительству пристройки (I пусковой комплекс) "Реконструкции здания торгового центра по ул.Советская, 47 г.Тулы посредством его преобразования в здание торгово-административного и развлекательного назначения со строительством пристройки" в пределах отведенной территории.

18.03.2009 ООО "Инд-Гарник", ООО "Сталь Инвест" и ООО "СМУ-15" подписали соглашение (т.1, л.д.29), по которому ООО "СМУ-15" приняло на себя права и обязанности ООО "Сталь Инвест" с функциями генерального подрядчика по договору подряда на строительство объекта "Реконструкции здания торгового центра по ул.Советская, 47 г.Тулы посредством его преобразования в здание торгово-административного и развлекательного назначения со строительством пристройки" от 08.07.2008, заключенному с ООО "Инд-Гарник".

Впоследствии 20.03.2009 ООО "Инд-Гарник", в лице генерального директора Папяна Р.Г., и ООО "СМУ-15" в лице управляющей компании ООО "Сталь Инвест", в лице Зайончковского С.И., действующего на основании доверенности N 18-1/08 от 31.10.2008, заключили соглашение, в соответствии с которым стороны договорились, что денежные обязательства ООО "Инд-Гарник" по оплате выполненного объема работ по договору подряда на строительство объекта "Реконструкции здания торгового центра по ул.Советская, 47 г.Тулы посредством его преобразования в здание торгово-административного и развлекательного назначения со строительством пристройки" от 08.07.2008 в размере 5 000 000 руб. прекращаются зачетом взаимных требований с момента заключения настоящего соглашения. В указанной части ООО "СМУ-15" уменьшает требования об оплате выполненных работ по указанному договору, предъявляемые к ООО "Инд-Гарник", на сумму прекращенного обязательства, то есть на 5 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что ООО "Сталь Инвест" не выдавало Зайончковскому С.И. доверенность N 18-1/08 от 31.10.2008, в связи с чем он не имел права подписывать соглашение от 20.03.2009, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта подписания оспариваемого соглашения неуполномоченным лицом. При этом суд установил, что управляющей компанией истца - ООО "Сталь Инвест" в лице генерального директора Абламейко И.В. была выдана доверенность N 18-1/08 от 31.10.2008, на основании которой Зайончковский С.И. вправе был осуществлять функции исполнительного органа ООО "СМУ-15", в том числе совершать от имени общества сделки.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом

Как видно, исковые требования ООО "СМУ-15" касаются признания оспариваемого соглашения недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, исковое заявление ООО "СМУ-15" не содержит доводов, касающихся того, каким именно требованиям закона или иных правовых актов не соответствует оспариваемое соглашение от 20.03.2009.

В качестве основания для признания указанной сделки недействительной ООО "СМУ-15" указывает на ее подписание со стороны истца неуполномоченным лицом.

Как видно, соглашение от 20.03.2009 (л.д.30) от имени ООО "СМУ-15" подписано управляющей компанией ООО "Сталь Инвест", в лице Зайончковского С.И., действующего на основании доверенности N 18-1/08 от 31.10.2008.

Согласно п.8, 9 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Как видно, в материалы дела представлен договор передачи полномочий исполнительного органа обществу с ограниченной ответственностью "Сталь Инвест" (т.1, л.д.31-33), в соответствии с которым ООО "СМУ-15" передало ООО "Сталь Инвест" все полномочия своего исполнительного органа, вытекающие из его устава, а также иные, не предусмотренные уставом полномочия, которыми наделяются исполнительные органы обществ в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В свою очередь ООО "Сталь Инвест" выдало доверенность N 18-1/08 от 31.10.2008, согласно которой уполномочило Зайончковского С.И. осуществлять функции исполнительного органа ООО "СМУ-15", в том числе представлять интересы последнего перед всеми предприятиями, учреждениями и организациями, юридическими и физическими лицами, проводить переговоры, совершать сделки, получать все необходимые документы, расписываться от имени ООО "СМУ-15" во всех финансовых, расчетных, платежных и иных документах.

Указанная доверенность представлена в материалы дела в виде надлежащим образом заверенных копий, что соответствует требованиям ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.1, л.д.92,93).

Оснований, в соответствии с п. 9 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требовать представления подлинной доверенности у суда не имеется.

При этом утверждение заявителя о том, что указанная доверенность от имени ООО "Сталь Инвест" фактически не выдавалась, опровергается показаниями свидетелей Есипова Д.А., Зайончковского С.И. и Краузе Е.С., а также установленными судом обстоятельствами по делу.

Как правильно указал суд области, в материалы дела представлены копии договоров подряда и аренды, которые также подписаны от имени ООО "СМУ-15" Зайончковским С.И., действующим на основании той же доверенности N 18-1/08 от 31.10.2008.

Как видно, суд области, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив в совокупности все представленные в деле доказательства, пришел к правильному выводу, что управляющей компанией истца - ООО "Сталь Инвест" была выдана доверенность N 18-1/08 от 31.10.2008, которая давала полномочия Зайончковскому С.И. осуществлять функции исполнительного органа ООО "СМУ-15", в том числе совершать от имени общества сделки.

Иных доказательств, свидетельствующих о подписании оспариваемой сделки неуполномоченным лицом, истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемая сделка соответствует требованиям, предъявляемым к ней ст. 153, 154, 160, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому суд первой инстанции по праву отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные и не подтвержденные материалами дела, а поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались им и получили надлежащую правовую оценку с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для переоценки выводов суда области и представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Тульской области от 26 октября 2010 года.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 26 октября 2010 года по делу N А68-2483/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМУ-15", г. Тула, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А. Юдина

Судьи

М.В. Каструба Е.И. Можеева